Q&A o spółce z o.o. cz. I

Dziś zapraszam Cię do zapoznania się z wpisem Q&A o spółce z o.o. cz. I. O co chodzi?

Wychodząc naprzeciw pytaniom jakie otrzymuje od Was postanowiłam, że będę co jakiś czas przygotowywać wpis w którym odpowiem na nie w ramach cyklu Q&A o spółce z o.o.

Na część pytań znajdziesz odpowiedzi w materiałach dostępnych na blogu, część omówię w przyszłości.

 

 

Czy członek zarządu może zawrzeć w swoim imieniu umowę ze spółką z o.o. w której sprawuje funkcję w zarządzie?

Przyznam, że to pytanie na które odpowiadam regularnie i widzę, że temat budzi wiele wątpliwości. Pytacie np. o umowy najmu nieruchomości, umowy świadczenia usług, umowy najmu/ dzierżawy znaku towarowego.

I odpowiedź brzmi tak, członek zarządu może zawierać umowę ze spółką z o.o. w której pełni funkcję.

Spółka to odrębny podmiot w obrocie.

Rozumiem jednak wątpliwości. Czujesz, że coś tu nie gra.

Wiesz, że nie jest to umowa z samym sobą jednak dalej jest tu jakiś zgrzyt.

Intuicja dobrze Ci podpowiada!

W takiej umowie spółkę reprezentuje pełnomocnik powoływany przez wspólników na podstawie art. 210 ksh.

Więcej informacji znajdziesz w artykule Umowa z członkiem zarządu.

Czy powtarzające się świadczenia niepieniężne wspólnika zależą od ilości udziałów, które wspólnik posiada w spółce z o.o.?

Nie. Ilość udziałów de facto nie ma znaczenia.

Najważniejszy jest odpowiednio skonstruowany zapis w umowie spółki.

Teoretycznie możesz mieć nawet 5% udziałów obciążonych powtarzającymi się świadczeniami niepieniężnymi na rzecz spółki (np. rozliczanie księgowości raz w miesiącu).

Nie wszystkie udziały jakie posiadasz w spółce muszą być obciążone obowiązkiem.

Więcej w tym temacie przeczytasz w artykule Świadczenia niepieniężne wspólnika na rzecz spółki.

Wysokość wynagrodzenia wypłacanego na tej podstawie nie zależy od ilości udziałów lecz od ceny rynkowej świadczeń dokonanych przez wspólnika.

Czy spółka może stworzyć aplikację?

Dość ogólne pytanie ale tak. Spółka może być właścicielem aplikacji.

Temat jest dość wielowątkowy i trzeba zadbać o kilka kwestii już we wstępnym etapie (nie mówię o już stworzonym MVP lecz chwili kiedy zlecasz pierwsze zadania i projektujesz czy ustalasz  wstępne zręby funkcjonalności).

Tworzycie dużo świetnych aplikacji więc pomyślę nad wpisem, który wstępnie zakreśliłby ramy tego o czym każdy twórca aplikacji powinien pamiętać.

Temat zdecydowanie zyskuje na popularności, warto żebyś zabezpieczył swój pomysł i proces tworzenia przed nieuczciwymi konkurentami.

Istotną rolę odgrywają tu prawa autorskie, RODO, prawa konsumenckie jeśli aplikacja kierowana jest także do konsumentów… w grę może wchodzić nawet kwestia AML (kwestia przeciwdziałania praniu brudnych pieniędzy).

Tworzę dla moich przedsiębiorców (także spółek) regulaminy i polityki prywatności ale tak samo doradzam już na etapie „burzy mózgów”.  Dzięki temu tworzona aplikacja nie wymaga modyfikacji na etapie w którym mogłaby już „działać w eterze”, a okazuje się, że trzeba wrócić do podstaw i zmienić je tak by były zgodne z prawem.

Czy siedziba spółki z o.o. może być w mieszkaniu jednego ze wspólników albo w miejscu prowadzenia przez niego jednoosobowej działalności gospodarczej?

To pytanie zadał mi jeden z moich przedsiębiorców w zeszłym tygodniu. Zastawia się nad przekształceniem swojej działalności w spółkę z o.o. lub założeniem nowej spółki i podczas spotkania w tym temacie rzucił takie pytanie.

Tak, nie ma przeszkód by pod jednym adresem znajdowała się większa ilość działalności gospodarczych.

Co więcej, spółka może być prowadzona w Twoim własnym (lub wynajmowanym) mieszkaniu. W zależności od rodzaju prowadzonej działalności możliwe, że będziesz musiał wydzielić część nieruchomości na cele spółkowe.

Organy (zwłaszcza przy rejestracji jako podatnik VAT) mogą wymagać od Ciebie okazania umowy potwierdzającej tytuł spółki do posługiwania się adresem.

Pamiętaj, że zmiana adresu spółki to nie zawsze zmiana siedziby!

Czy spółka może prowadzić działalność przed wpisem do rejestru przedsiębiorców KRS?

Tak, może.

Przy czym od razu Ci powiem, że takie działanie może być utrudnione, głównie ze względu na brak NIP.

Nie założysz w banku rachunku bankowego bez NIP-u, a to często wypływa na możliwość zawarcia umowy z kontrahentem.

Istnieje możliwość uzyskania numeru REGON i numeru NIP dla spółki przed wpisem do rejestru przedsiębiorców. Ostatnio pomagałam w tym temacie i uważam, że to czy ma to sens zależy w dużej mierze od Twojego sądu rejestrowego (przeciętnego czasu rozpoznania wniosku o rejestrację spółki). Znaczenie ma też poziom Twojej cierpliwości do systemu biurokracji i mnożenia problemów przez urzędy. Nie mówię, że wszystkie ale są takie które bardzo testują moją cierpliwość….

Q&A o spółce z o.o. cz. I

Jak Ci się podoba pomysł nowego cyklu wpisów?

Chciałbyś żebym zaproponowała analogiczny cykl z odpowiedzią na przedstawione przez Czytelników stany faktyczne?

Ten blog ma charakter edukacyjny i chciałabym, żeby treści były jak najbardziej przydatne.

Zawsze możesz skontaktować się ze mną poprzez zakładkę Kontakt 🙂

***