Justyna Pietraszko

radca prawny

Jako radca prawny pomagam prowadzić biznes na każdym etapie rozwoju. Realizuję nieszablonowe pomysły, wspieram w codziennej działalności i szukam rozwiązań optymalnych w danej sytuacji. Tworzę umowy, regulaminy, polityki prywatności, rejestruję spółki, wdrażam RODO i pomagam we wszelkich problemach jakie napotyka dzisiejszy przedsiębiorca. Działam zdalnie na terenie całego kraju.
[Więcej >>>]

Załóż spółkę z o.o.

Polski Nowy Ład a spółka z o.o.

Justyna Pietraszko28 listopada 2021Komentarze (0)

Dziś wpis w elektryzującym temacie. Polski Nowy Ład a spółka z o.o.

Rok 2021 przyniósł nam tysiące zmian prawnych. Ustawy związane z sytuacją epidemiologiczną zmieniły wiele przepisów i wydawać może się, że nie zawsze mają jakikolwiek związek z tą kwestią.

Przyniósł też tzw. Polski Nowy Ład czyli upraszczając zmianę ustaw podatkowych. Zmiana dotyka przedsiębiorców zwłaszcza w kontekście składki zdrowotnej, rozliczania współpracy z podmiotami powiązanymi czy sposobów opodatkowania podatnika.

Ustawodawca argumentuje, że to ustawa mająca „wspierać biznes”.

Praktycy i przedsiębiorcy mają raczej inne zdanie.

Zapytasz o co chodzi w tym Polskim Nowym Ładzie. Założenie jest takie, że ma być lepiej. Pytanie komu.

Zmiana obejmuje też Twoją spółkę z o.o.

Polski Ład a spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

Polski Nowy Ład a spółka z o.o.- omijanie podwójnego opodatkowania i ukryta dywidenda

W kontekście spółki z o.o. szczególnie interesujące jest pojęcie „ukrytej dywidendy” przez którą ustawodawca rozumie wypłacanie pieniędzy ze spółki na rzecz podmiotu powiązanego (wspólnika, podmiotu powiązanego ze wspólnikiem) w celu uniknięcia wypłaty w formie dywidendy. Przypomnę, że dywidendę wspólnik opodatkowuję 19% PIT.

Chodzi tu o koszty, które spółka generuje poprzez wypłaty na rzecz podmiotu powiązanego w celu zmniejszenia zysku spółki i zmniejszenia zobowiązań podatkowych (generalnie upraszczając- optymalizację podatkową na linii wspólnik- spółka).

Sąd trzy przesłanki, które stanowią wg ustawodawcy o tym, że koszty spółki są ukrytą dywidendą:

  1. wysokość tych kosztów lub termin ich poniesienia w jakikolwiek sposób są uzależnione od osiągnięcia zysku przez spółkę lub wysokości tego zysku
  2. racjonalnie działająca spółka nie poniosłaby takich kosztów lub mogła ponieść niższe koszty w przypadku wykonania porównywalnego świadczenia przez podmiot niepowiązany
  3. koszty te obejmują wynagrodzenie za prawo do korzystania z aktywów, które stanowiły własność lub współwłasność wspólnika lub podmiotu powiązanego ze wspólnikiem przed utworzeniem spółki.

Dla mnie takie zdefiniowanie ukrytej dywidendy jest mocno dyskusyjne. Przecież świat nie jest czarno- biały, użyte pojęcia są nieostre i można je interpretować w różny sposób.

Ukryta dywidenda, a działalność spółki

Możesz być właściwie pewien, że organy państwowe wykorzystają ukrytą dywidendę w swoim interesie (czyli interesie Państwa). Ty będziesz to widział inaczej.

Nieracjonalność działania spółki, którą będą widzieć organy w czasie kontroli będzie w większości przypadków zupełnie racjonalna na Ciebie (spółki).

Trzeba liczyć się z kwestionowaniem zasadności kosztów spółki typu opłata za najem nieruchomości należącej do wspólnika spółce czy za świadczenie usług outsourcingowych wspólnika spółce.

Uważam jednak, że wciąż możliwa będzie legalna i nieobjęta pojęciem ukrytej dywidendy współpraca podmiotu powiązanego i spółki.

Ważne jest by procesy ułożone były w sposób przejrzysty, zasady były jasne i poparte stanem faktycznym oraz potrzebami spółki.

Świadczenia comiesięcznych usług graficznych o wartości kilku tysięcy spółce, która działa w branży outsourcingu sprzątania raczej tu nie uratujesz.

Nawet teraz takie rozwiązanie raczej się nie ostoi w razie kontroli. Przepisy o cenach transferowych obowiązują i razem z Nowym Ładem mocno ukracają pole manewru do nadużyć. I ja wiem, że nie każde świadczenie wspólnika na rzecz spółki to próba „wykręcenia” się od podatków.

Niesprawiedliwe jest z mojej perspektywy takie podejście, które wszystkie współprace z podmiotem powiązanym niejako z automatu klasyfikuje się jako próby nadużycia prawa i unikania podatków.

Bardzo często, zwłaszcza w rodzinnych spółkach, współpraca między podmiotami powiązanymi jest ostoją sprawnej i pewnej współpracy. Obawiam się, że nowe przepisy w znacznej mierze będą uderzeniem w tego rodzaju powiązania. Zobaczymy za jakiś czas czy moje obawy są uzasadnione. Mam nadzieję, że nie.

Z automatu za ukrytą dywidendę będą uważane umowy najmu nieruchomości wspólnika na rzecz spółki.

Co ważne, masz czas na przemyślenie zmian w swojej spółce w kontekście ukrytej dywidendy. Definicja, którą wskazałam powyżej, wchodzi w życie 1 stycznia 2023 r. 

Kiedy ukryta dywidenda nie obowiązuje?

Po kilku dość ciężkich do strawienia informacjach teraz mam dla Ciebie dobrą.

Ukryta dywidenda nie zawsze obowiązuje na gruncie nowych przepisów!

Ustawodawca wyłączył przepisy o ukrytej dywidendzie w sytuacji gdy mamy do czynienia z pkt. 2 lub 3 wskazanymi powyżej (nieracjonalność kosztów lub korzystanie z aktywów wspólnika za wynagrodzeniem) jeśli suma wartości tych kosztów jest niższa od kwoty księgowego zysku brutto spółki za dany rok obrotowy, w którym te koszty uwzględnione w wyniku finansowym.

Dla praktycznego wyjaśnienia poniżej przedstawiam przykład:

Stan faktyczny: Spółka ma 300 tysięcy złotych przychodu za rok podatkowy, koszty uzyskania przychodu wynoszą 100 tysięcy złotych, w tym koszty najmu pomieszczeń biurowych od wspólnika 50 tysięcy złotych. 

Czy mamy do czynienia z ukrytą dywidendą? Nie. Spółka nie wyłącza kosztów uzyskania przychodu z tytułu najmu. Zysk spółki to 200 tysięcy złotych. Tutaj koszty najmu wynoszą 50 tysięcy złotych, a więc mniej niż 200 tysięcy złotych zysku. 

A teraz przykład kiedy ukryta dywidenda „zadziała”:

Stan faktyczny: Spółka ma 250 tysięcy złotych zysku, koszty uzyskania przychodu wynoszą 200 tysięcy złotych, w tym 150 tysięcy złotych to koszty najmu pomieszczeń biurowych od wspólnika.

Czy mamy do czynienia z ukrytą dywidendą? Tak. Koszty najmu pomieszczeń biurowych spółka musi wyłączyć. Koszty najmu wynoszą 150 tysięcy złotych, a więc więcej niż 50 tysięcy złotych zysku spółki. 

Przestrzegam Cię jednak byś i tak nie tracił z pola widzenia kwestii cen transferowych. Nawet jeśli ukryta dywidenda nie obowiązuje to mogą obowiązywać inne przepisy. Zwłaszcza te o transakcjach z podmiotami powiązanymi.

Polski Nowy Ład a spółka z o.o.- składka zdrowotna w spółce z o.o.

Kolejny temat o którym pewnie chcesz wiedzieć więcej to składka zdrowotna. Dlaczego dotyczy ona spółki z o.o.?

Nowy pakiet przepisów mocno zmienia zasady.

Zmianę uznaje się za niekorzystną. Dlaczego?

Składka zdrowotna będzie proporcjonalna do zarobków i nie będzie można odliczyć jej od kwoty do opodatkowania (czyli nie dość, że zapłacisz wyższą kwotę składki zdrowotnej to jeszcze zapłacisz wyższy PIT).

Obowiązkowemu ubezpieczeniu zdrowotnemu będą obowiązkowo podlegać osoby powołane do pełnienia funkcji na mocy aktu powołania, które z tego tytułu pobierają wynagrodzenie. Chodzi o członków zarządu i prokurentów, którzy pobierają wynagrodzenie w Twoje spółce.

Na dzień dzisiejszy przyznanie wynagrodzenia członkowi zarządu, który działa na podstawie mianowania jest jednym z najpopularniejszych sposób optymalizacji podatkowej. Wynagrodzenie jako członek zarządu opodatkowujesz podatkiem PIT. Nie ma składek na ubezpieczenie społeczne i zdrowotne.

To się zmienia.

Płatnikiem składki zdrowotnej członka zarządu pobierającego wynagrodzenie na podstawie powołania będzie spółka. Czyli spółka pobiera i opłaca zaliczkę na poczet składki zdrowotnej.

A jaka będzie wysokość składki zdrowotnej?

9% obliczane od wartości wynagrodzenia członka zarządu.

Jeśli członek zarządu działa na podstawie powołania ale bez wynagrodzenia to spółka nie będzie opłacać jego składki zdrowotnej. W tym przypadku obowiązek uiszczenia składki zdrowotnej nie obowiązuje.

Zawarcie umowy w spółce z o.o.

Justyna Pietraszko23 listopada 2021Komentarze (0)

Dzisiejszy wpis zainspirowany jest postem który ostatnio zobaczyłam podczas przeglądania Facebooka. Chodzi o zawarcie umowy w spółce z o.o.

Jak zawrzeć umowę ze spółką z o.o.? Czy potrzebna jest do tego uchwała? Czy wspólnik albo członek zarządu może to zrobić?

No właśnie, jak zawierać umowy ze spółką  z o.o.?

Zawarcie umowy w spółce z o.o.- informacje ogólne

Generalnie zasada jest prosta- zawarcie umowy w spółce z o.o. koordynuje zarząd. W jednym z poprzednich wpisów znajdziesz informacje o tym w jaki sposób zarządza się spółką z o.o. 

Zazwyczaj to członkowie zarządu podpisują umowy.

Jeśli szukasz informacji na temat tego kto jest członkiem zarządu albo potrzebujesz potwierdzić tę informację to jest ona powszechnie dostępna w KRS. Sprawdzenie danych spółki jest bezpłatne i nie wymaga logowania.

Znajdziesz tam także informację o sposobie reprezentacji spółki (czyli czy umowę ma podpisać jeden członek zarządu czy więcej).

Umowa w spółce z o.o., a uchwała

Ostatnio jeden z przedsiębiorców zapytał mnie czy do zawarcia umowy o pracę dla spółki czy umowy o wykonanie grafik przez studenta dla spółki potrzebna jest jakaś uchwała.

I tutaj odpowiem, że zazwyczaj nie. Jeśli umowa spółki nie nakłada takich obowiązków to zarząd normalnie zawiera umowy samodzielnie.

Ale pytanie nie jest całkiem bezpodstawne bo widzisz, istnieje w kodeksie spółek handlowych zestawienie umów, których zawarcie poprzedzone powinno być uchwałą zgromadzenia wspólników.

Wartość umowy zawieranej ze spółką z o.o.

Pamiętaj też, że potrzebujesz zgody wyrażonej uchwałą wspólników na zaciągnięcie zobowiązania o wartości dwukrotnie przewyższającej wysokość kapitału zakładowego, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.

Jeśli kapitał zakładowy Twojej spółki wynosi minimalne pięć tysięcy złotych, a umowa spółki nie wprowadza wyłączenia kodeksowego przepisu to przed zawarciem umowy  o wartości powyżej dziesięciu tysięcy złotych powinno się podjąć ww uchwałę.

Często spółki zapominają sprawdzić tę kwestię. Brak uchwały nie powoduje nieważności umowy ale może pociągać odpowiedzialność członków zarządu.

W okresie dwóch miesięcy po zawarciu umowy bez wymaganej zgody istnieje możliwość „zatwierdzenia” umowy przez wspólników.

Polski ład a spółka z o.o.

Prokurent w spółce z o.o.

Zapytasz kto to jest prokurent. Najprościej mówiąc to taki specjalny pełnomocnik spółki z o.o.

Zakres działania prokurenta jest prawie taki sam jak zakres działania członków zarządu.

Prokurent może zawierać w mieniu spółki umowy, reprezentować ją przed organami czy w sądzie.

Zapytasz kto może być prokurentem? Tylko pełnoletnia osoba fizyczna, osoba prawna nie ma takiej możliwości.

Zarząd ustanawia prokurenta przy czym uchwałę podejmują członkowie zarządu jednomyślnie. Zarząd przygotowuje także pisemny dokument z którego wynika powołanie prokurenta i podpisuje go zgodnie z zasadami reprezentacji.

Powołanie prokurenta trzeba zgłosić do KRS. Podobnie jak w przypadku członków zarządu, w KRS znajdziesz informacje o osobie prokurenta.

Dodam jeszcze, że wspólnik może być prokurentem spółki. Nie powinno się jednak łączyć roli prokurenta i członka zarządu.

Umowa spółki z członkiem zarządu

Bardzo ważne jest żebyś pamiętał, że w umowie między członkiem zarządu, a spółką, spółki nie reprezentuje zarząd, a pełnomocnik. Ewentualnie może w takiej sytuacji umowę podpisać Rada Nadzorcza.

Jeden z kolejnych wpisów poświęcę temu tematowi bo  spotykam dużo wątpliwości w tym temacie w mojej codziennej pracy.

Umowa spółki ze wspólnikiem

Jeśli spółka z o.o. zawiera umowę ze swoim wspólnikiem to tutaj tak jak przy każdej innej umowie może działać zarząd (chyba, że wspólnik jest członkiem zarządu!).

 

 

 

RODO w spółce z o.o.

Justyna Pietraszko08 listopada 2021Komentarze (0)

Dziś kilka słów na temat RODO w spółce z o.o. Temat dla większości spółek „upierdliwy”. I to tak bardzo, że czasem po prostu całkiem pomijany.

Niestety, lekceważenie prawa danych osobowych może przynieść dla spółki z o.o. negatywne konsekwencje i dlatego warto pomyśleć o ROZSĄDNYM wdrożeniu odpowiednich środków w Twojej. Poniżej wyjaśnię co rozumiem przez rozsądne wdrożenie.

Nie będę opisywać kolejny raz co to jest RODO. Jak trafiłeś na mojego bloga i na ten wpis to już na pewno wiesz o co mniej więcej chodzi. Chyba każdy w UE wie. Media nakręciły temat RODO do granic możliwości w 2018 roku.

Mimo, że minęło już klika lat od wejścia w życie rozporządzenia, mamy nową ustawę krajową o danych osobowych to i tak sława RODO nie cichnie.

W mojej opinii  RODO to jeden z najlepszych aktów prawnych. Ponadczasowy, elastyczny i raczej jasny w założeniu.

Jednocześnie często nadinterpretowany i służący za „straszak na przedsiębiorcę”.

RODO w spółce z o.o., czyli co?

RODO  w spółce z o.o. czyli zasady, którymi spółka kieruje się w działaniu przy przetwarzaniu danych osobowych. Procesy, które zakładają, że jeszcze przed przystąpieniem do działania kwestia ochrony danych osobowych jest brana pod uwagę.

Zapytasz o co chodzi w praktyce. I tu przykład z praktyki.

Jakiś czas temu robiłam audyt spółki z o.o. dla przedsiębiorcy, który rozważał zakup innej spółki w celu poszerzenia swojej oferty dla klientów i świadczenia bardziej kompleksowych usług.

Spółka prowadzi działalność budowlaną, ma stronę internetową z blogiem i newsletter. I w zapisie do newslettera trzeba koniecznie podać: imię, nazwisko, numer telefonu, adres korespondencyjny, płeć, numer pesel.

Widząc taki formularz ja od razu wiem, że w tym wypadku kwestia danych osobowych.

Bo taki przypadek to po prostu wystawienie się na tacy i proszenie o kontrolę Urzędu Ochrony Danych Osobowych.

Czy naprawdę do przesłania  informacji handlowych dotyczących usług budowalnych potrzebujesz peselu, adresu korespondencyjnego i płci subskrybenta? Nie. Nie potrzebujesz nawet imienia i nazwiska ale to jeszcze może mieć jakąś podstawę. Pozostałe dane nie mają.

W tej spółce to był początek góry lodowej spółki, która miała być kupiona. Ostatecznie do transakcji nie doszło bo nonszalanckie podejście do zarządzania okazało się obejmować nie tylko kwestię danych osobowych.

Zawsze sprawdzaj co kupujesz, może Ci to oszczędzić nerwów. Wszystko da się wyprostować wyjaśnić ale to nie jest proces szybki i łatwy.

W rozliczeniu może się nie opłacać.

Rodo w spółce z o.o. oznacza, że przetwarzasz dane osobowe w oparciu o uzasadnioną podstawę prawną i to w takim zakresie jaki faktycznie służy celowi przetwarzania. 

Czy to trudne? Nie. Ale może tak brzmieć, rozumiem.

Spółka z o.o. jako administrator danych

Administrator danych osobowych to podmiot, który „zarządza” przekazanymi mu danymi osobowymi. Decyduje o tym jak są przetwarzane, zabezpieczanie i w jakim celu. Generalnie w kontekście danych osobowych celowość to kluczowe pojęcie.

W przypadku spółki z o.o. administratorem jest właśnie spółka. A kogo dane spółka przetwarza? Klientów, kontrahentów i pracowników.

Spółka może też być podmiotem przetwarzającym czyli działać jako „podwykonawca” administratora. Status podmiotu przetwarzającego będzie mieć spółka, która świadczy usługi księgowe, informatyczne czy która jest agencją reklamową.

Status administratora i podmiotu przetwarzającego nie wykluczają się.

Moja spółka z o.o. nie przetwarza danych osobowych

Powyższe zdanie jakiś czas temu powiedział mi jeden z przedsiębiorców. Co ciekawe, spółka prowadzi agencję marketingową. Zarząd wyjaśnił mi jednak, że nie ma dostępu do żadnych danych osobowych.

Spółka współpracuje wyłącznie z przedsiębiorcami i dlatego RODO nie obowiązuje. To był główny argument Zarządu.

Faktycznie jest tak, że RODO ma na celu ochronę osób fizycznych nieprowadzących działalności, nie przedsiębiorców.

Ja już tych wdrożeń mam na koncie kilkadziesiąt, agencje marketingowe też prosiły mnie o wsparcie więc przerabiałam temat w praktyce. Wiedziałam, że szansa na brak obowiązywania RODO jest bardzo nikła.

Zadałam dwa pytania. Czy spółka zatrudnia pracowników? Czy usługi marketingowe są świadczone przy pomocy kont przedsiębiorców w social mediach?

Odpowiedzi były twierdzące.

A to oznacza, że dane osobowe jednak są przez spółkę przetwarzane i spółka powinna zaimplementować RODO.

Przemyśl czy i Twoja spółka nie powinna jednak wdrożyć zasad ochrony danych osobowych.

Polski ład a spółka z o.o.

Jak wdrożyć RODO w spółce z o.o.?

Nie musisz zamykać spółki i zaczynać od nowa. Możesz korzystać dalej z bazy klientów która sam stworzyłeś.

Ale zweryfikuj to czy przetwarzanie danych osobowych w Twojej spółce ma podstawę i czy zakres zbieranych danych jest adekwatny do celu przetwarzania.

Dane osobowe często „mogą się przydać” w przyszłości. W praktyce rzadko się przydają. Tak naprawdę to dla Ciebie kłopot.

Musisz je odpowiednio zabezpieczyć, ponosić koszty przetwarzania. W razie kontroli będziesz musiał się gęsto tłumaczyć dlaczego masz jeszcze zapisy o umowie z 2010 roku, która była wykonana w 1 tydzień w styczniu 2010.

Kieruj się rozsądkiem i w razie potrzeby zapytaj czy dany proces jest uzasadniony. Mnie już kilka przedsiębiorców przekonało do tego, że w przypadku ich działalności jest zasadne by przetwarzać trochę więcej danych niż standardowo.

RODO jest elastyczne i daje Ci nieograniczone właściwie możliwości co do tego jak je będziesz stosować. System przetwarzania danych osobowych ma być szyty na miarę potrzeb spółki i przede wszystkim traktować priorytetowo zasadę celowości przetwarzania danych osobowych.

Pamiętaj żeby podpisać umowy powierzenia ze swoimi podwykonawcami, upoważnić pracowników do przetwarzania danych osobowych i stworzyć zbiór zasad ochrony danych osobowych w Twojej spółce.

Wierz mi, sensowne wdrożenie, ułożenie procesów, ułatwi Ci działanie w spółce i uporządkuje wiele kwestii.

Zmiana adresu spółki z o.o.

Justyna Pietraszko24 października 20212 komentarze

Jak zmienić adres spółki z o.o.? Czy trzeba zgłaszać zmianę w KRS? Kto dokonuje zmiany adresu? Czy zmiana adresu spółki z o.o. jest możliwa?

Nie przesadzę mówiąc, że nie mam tygodnia (sporadycznie dwóch) bez tych pytań. Mogą wydawać się błahe ale absolutnie nie są.

Niestety znam historię spółki, która zaniedbała aktualizacji adresu w KRS i potem gorzko żałowała. Okazało się, że przeciwko spółce toczyło się postępowanie sądowe. Wszystkie pisma przychodziły na adres wskazany w KRS. Spółka całkiem dobrze działała już pod innym adresem.

Istnieje jednak domniemanie, że adres, który spółka podała w KRS to aktualny adres. Nikt spółki o tych pismach sądowych nie poinformował, część wróciła do sądu po awizacji.

Nie chcesz wiedzieć ile czasu, nerwów i kosztów pochłonęło ratowanie sytuacji. Na pewno nie warto ryzykować.

Przeczytaj dzisiejszy wpis i zmień adres swojej spółki zgodnie z przepisami. A może jednak zmieniasz siedzibę spółki. Wszystko wyjaśniłam poniżej.

Adres spółki, a siedziba spółki z o.o.

Spółka z o.o. musi być zarejestrowana pod konkretnym adresem. Nawet jeśli będzie działać wyłącznie w obszarze online, ecommerce.

Gdy rejestrujesz spółkę wskazanie konkretnego adresu jest obligatoryjne. Jedna z pierwszych umów jakie podpisuje zarząd  w imieniu spółki w organizacji to umowa najmu lokalu.

Z różnych względów adres spółki trzeba zmienić.

Zmieniasz lokal na taki w lepszej lokalizacji, na większy czy po prostu kończy się dotychczasowa umowa. A może zmienia się miejsce działalności gospodarczej spółki i przenosisz się na drugi koniec Polski? W każdym przypadku adres można zmienić.

I tu pojawia się informacja, która czasem zadziwia. Bo wiesz… w umowie spółki wystarczy wskazać miejscowość w której spółka prowadzi działalność gospodarczą- siedzibę spółki z o.o.

Czyli rozróżniamy siedzibę spółki jako miejscowość i adres jako wskazanie konkretnego miejsca w miejscowości- nazwy i numeru ulicy pod którym spółka odbiera korespondencję.

Częstym błędem jaki widzę umowach spółek gdy wspólnicy przygotują samodzielnie jest wskazywanie nazwy, numeru ulicy i kodu pocztowego miasta.

I tu trochę sam się pakujesz na minę bo wtedy przy zmianie adresu musisz zmienić umowę spółki czyli zapłacić za wszystko więcej. A nie każda zmiana adresu  spółki z o.o. wymaga zmiany umowy spółki.

Zastanów się najpierw czy zmieniasz siedzibę spółki czy jej adres.

Zmiana adresu w obrębie siedziby spółki

Jeśli chcesz przenieść spółkę do innej dzielnicy miasta to co do zasady nie musisz zmieniać umowy spółki. A nawet zwoływać Zgromadzenia Wspólników, o ile taka kompetencja nie została zastrzeżona dla niego.

Wystarczy uchwała Zarządu spółki i aktualizacja adresu w KRS. Zarząd zajmuje się zarządzaniem spółką i jeśli umowa nie mówi inaczej, ma kompetencję do zmiany adresu spółki w obrębie siedziby.

W tym przypadku nie trzeba płacić za obsługę notarialną chyba, że w umowie spółki wskazałeś dokładny adres. Jeśli tak zrobiłeś to rekomenduję by kolejna zmiana dotyczyła już tylko siedziby. Zaoszczędzisz w przyszłości.

Zmiana siedziby spółki z o.o.

Tutaj już wiele nie wymyślisz. Jak przenosisz spółkę z Warszawy do Krakowa albo z Krakowa do Skawiny to musisz zmienić jej siedzibę.

Zmiana siedziby spółki z o.o. wymaga zmiany jej umowy. Musisz umówić notariusza, a do wniosku do KRS dołączyć jednolity tekst umowy spółki obejmujący zmianę. Możesz dokonać zmiany w S24 jeśli spółka nie rejestrowała jeszcze żadnych zmian sposobem „tradycyjnym” (czyli od lipca 2021 r. przez PRS). Dokonanie zmian przez S24 nie wymaga wizyty u notariusza.

Zmiana siedziby spółki wymaga odbycia Zgromadzenia Wspólników, którzy podejmują uchwałę w tym przedmiocie. Notariusz protokołuje spotkanie i sporządza akt notarialny.

Oprócz wspomnianego wyżej tekstu jednolitego spółki do KRS dodajesz też uchwałę Zarządu o zmianie adresu. W tym przypadku zmiana adresu dokonywana uchwałą Zarządu nie powinna być wcześniejsza niż data rejestracji zmiany umowy spółki. Niżej wskazałam moją sugestię co do rozwiązania tej kwestii. Zmiana adresu będzie w tym przypadku zawsze skuteczna najwcześniej od momentu rejestracji w KRS zmiany umowy spółki.

Jeśli dokładny adres spółki wskazany jest w umowie spółki z o.o. to musisz przeprowadzić zmiany tak jakbyś zmieniał siedzibę spółki.

Opłaty

Zarówno zmiana adresu jak i zmiana siedziby musi być ujawniona w KRS.

Można dokonać jej przez system S24, wtedy opłaty wynoszą w sumie  300, 00 złotych. Składając wniosek przez PRS spółka z o.o. zapłaci 350,00 złotych. Zmiany do KRS zgłasza Zarząd.

Polski ład a spółka z o.o.

Od kiedy zmiana adresu/ siedziby spółki obowiązuje?

Od momentu ujawnienia w KRS (wpis konstytutywny) jeśli zmieniasz siedzibę.

Zmiana adresu w obrębie siedziby jest skuteczna od momentu podjęcia uchwały Zarządu o zmianie adresu (wpis deklaratoryjny).

I tutaj praktyczna wskazówka ode mnie na zakończenie. Jeśli zmieniasz umowę spółki (siedzibę), a nawet wtedy gdy zmieniasz tylko adres spółki, to rozważ wskazanie w uchwale Zarządu, że zmiana adresu nastąpi w przyszłości.

Tak żeby nie było dysonansu między dniem podjęcia uchwały, złożeniem wniosku w KRS, a dniem ujawnienia nowego adresu w KRS. Z mojej praktyki wynika, że optymalny termin to miesiąc/ półtora do przodu przy założeniu, że wniosek do KRS złożysz jak najszybciej.

Daj sądowi rejestrowemu szansę na ujawnienie nowego adresu, który będzie się dopiero zmieniał.

Już kilka razy spotkałam problemy związane z tym, wydaje sie krótkim, okresem między uchwałą o zmianie adresu, a ujawnieniem w KRS. Nie będziesz się zastanawiał z jakim adresem wystawić faktury i trochę ułatwisz sobie proces zmian.

Czy umowę potwierdzającą prawo spółki do korzystania z adresu przedkłada się do KRS?

Nie ma aktualnie takiego obowiązku ani przy rejestracji spółki, ani gdy następuje zmiana adresu spółki z o.o.

Niestety duża część sądów rejestrowych wymaga przedłożenia takiego dokumentu.

I dlatego by mieć jak najszybszy wpis i by zmiana adresu spółki z o.o. była ujawniona w KRS bez uzupełniania tzw. „braków” dodaj umowę do wniosku o rejestracje zmian.

Wiele osób już „walczyło” z tym przekładaniem tytułu prawnego do KRS. Ale wiesz… czasem warto odpuścić.

Jeśli w umowie zawrzecie z osobą, która dysponuje lokalem na rzecz spółki, informację, których nie chcesz ujawnić, możesz umowę zanonimizować. Wystarczy by jasno wskazywała na prawo spółki do posługiwania się danym adresem.

Uchwała o wynagrodzeniu członka Zarządu

Justyna Pietraszko19 października 20212 komentarze

Sposobów na przekazanie wynagrodzenia członkowi Zarządu jest kilka. Uchwała o wynagrodzeniu członka Zarządu to jeden z nich.

Z uwagi na szerokie zainteresowanie dziś kilka praktycznych wskazówek w tym temacie.

Przygotowałam zestawienie pytań, które dostaję w tej materii i odpowiadam na nie. Mam nadzieję, że odpowiedzi będą dla Ciebie pomocne.

Kto podejmuje uchwałę o wynagrodzeniu członka Zarządu?

Organ, który ma „najszersze kompetencje” w spółce czyli…. Zgromadzenie Wspólników. Uchwała może dotyczyć wynagrodzenia jednej osoby jaki i większej ilości osób. Dodatkowe postanowienia mogą być w umowie spółki.

Pamiętaj, że umowa spółki to w zasadzie jej instrukcja obsługi i dlatego zawsze warto po nią sięgnąć przed działaniem w spółce.

W praktyce sensowniej ustalić żeby uchwała dotyczyła jednej osoby. Dzięki temu nie ma problemu w razie zmian w Zarządzie.

Kiedy podejmuję uchwałę o wynagrodzeniu członka Zarządu?

W dowolnym momencie i nie ma tu w zasadzie ograniczeń czasowych. Możecie podjąć uchwałę tuż po wpisie spółki do KRS, możecie po zmianie składu Zarządu.

Uważam, że sposób wypłaty wynagrodzenia Zarządowi dobrze znać już na początku działalności ale spokojnie możesz to zmienić później. Często spotykam spółki w których zmiany wprowadzane są dopiero na etapie gdy trzeba „zoptymalizować spółkę” pod kątem podatkowym.

Czy uchwała o wynagrodzeniu członka Zarządu jest podejmowana każdego miesiąca?

Nie, nie ma takiej potrzeby. Oczywiście możesz przyjąć takie rozwiązanie ale możesz też przyjąć „ramową” uchwałę o wynagrodzeniu członka zarządu.

Może ona działać do czasu zmiany, przez określony czas lub bezterminowo. Wszystko zależy od waszych potrzeb.

Czy wynagrodzenie członka Zarządu jest sztywno ustalone?

Niekoniecznie takie jest i nie musi. Wynagrodzenie w praktyce jest często zależne np. od wypracowanego przez spółkę zysku w danym miesiącu.

Możesz przyjąć, że  spółka będzie wypłacać je miesięcznie/ kwartalnie. Ustal to według szacowanych zysków i potrzeb.

Masz dużą dowolność.

Czy w przypadku uchwały o wynagrodzeniu dla członka Zarządu opłaca się ZUS?

Nie. Ta podstawa wypłaty wynagrodzenia nie rodzi (na dzień dzisiejszy) obowiązku podlegania ubezpieczeniom społecznym czy ubezpieczeniu zdrowotnemu.

Planowany Nowy Ład ma tu trochę pozmieniać i ozusowanie uchwały o wynagrodzeniu wchodzi w grę w przyszłości.

Przy czym nic jeszcze nie jest przesądzone. Dlatego do końca roku możesz korzystać z tej opcji bez obaw.

Członek Zarządu, który otrzymuje wynagrodzenie z tytułu pełnionej funkcji opłaca podatek dochodowy od otrzymanego wynagrodzenia.

Co powinna zawierać uchwała o wynagrodzeniu członka Zarządu?

Jest kilka elementów o których powinieneś pamiętać:

  • wskazanie osoby, której uchwała dotyczy (wspomniałam, że ja rekomenduję by dla każdego członka zarządu uchwalić osobną uchwałę w sprawie wynagrodzenia);
  • określenie od kiedy uchwała obowiązuje;
  • wskazanie do kiedy uchwała obowiązuje;
  • ustalenie wysokości wynagrodzenia (przy czym możesz ustalić to stała kwota, a możesz uzależnić np. od przychodu spółki);
  • precyzyjne określenie do którego dnia i z jaką częstotliwością wynagrodzenie na podstawie uchwały o wynagrodzeniu członka Zarządu jest płatne.

Czy trzeba podpisywać umowę z członkiem Zarządu?

Nie. Jeśli wynagrodzenie płatne jest na podstawie uchwały o wynagrodzeniu członka Zarządu to jest to podstawa wypłaty i nie ma konieczności (w zasadzie podstawy) do podpisywania odrębnej umowy.

Czy można łączyć różne podstawy wypłaty wynagrodzenia członka Zarządu?

Tak, jest to dozwolone. W praktyce dość często spotykam takie rozwiązanie.

Część wynagrodzenia wypłacana jest np. w ramach kontraktu menadżerskiego, umowy zlecenia, umowy o pracę, a część na podstawie uchwały o wynagrodzeniu członka Zarządu.

Czy wspólnik będący członkiem Zarządu głosuje w sprawie uchwały o swoim wynagrodzeniu jako członka Zarządu?

Tak. W tym przypadku nie ma konieczności wyłączenia z głosowania i wspólnik normalnie bierze udział w głosowaniu.

Jeszcze jedna ważna informacja o której pamiętaj.

Uchwała o wynagrodzeniu członka Zarządu nie podlega zgłoszeniu do KRS.