Justyna Pietraszko

radca prawny

Jako radca prawny pomagam prowadzić biznes na każdym etapie rozwoju. Realizuję nieszablonowe pomysły, wspieram w codziennej działalności i szukam rozwiązań optymalnych w danej sytuacji. Tworzę umowy, regulaminy, polityki prywatności, rejestruję spółki, wdrażam RODO i pomagam we wszelkich problemach jakie napotyka dzisiejszy przedsiębiorca. Działam zdalnie na terenie całego kraju.
[Więcej >>>]

Załóż spółkę z o.o.

Dominujący wspólnik

Justyna Pietraszko26 lutego 2024Komentarze (0)

Dziś trochę o dylemacie wielu przedsiębiorców i wspólników, czyli o tym czy dominujący wspólnik oznacza jednoosobową spółkę z o.o.

Kiedy trochę poczytasz o spółce z o.o. i gdy zakładasz spółkę albo odkupujesz udziały, zastanawiasz się ile udziałów możesz mieć maksymalnie by nie pałać ZUSu. Wynika to, z tego, że ZUS lubi kwalifikować dominującego wspólnika jako wspólnika wyłącznego i nakładać obowiązek ozusowania go  jako wspólnika większościowego.

Dominujący wspólnik to w utartym rozumieniu organów (zwłaszcza ZUSu) taki, który posiada większość udziałów spółki. Czyli będzie to po prostu wspólnik większościowy.

Takie podejście nie jest  zasadne według mnie i już dawno o tym wspominałam na blogu. Biorę je jednak pod uwagę przy organizacji spółki z o.o. klienta, by nie wprowadzać potencjalnych problemów tam, gdzie można tego uniknąć.

Temat kolejny raz dotarł do Sądu Najwyższego i 21 lutego 2024 r.  (sygn.III UZP 8/23) dostaliśmy wreszcie stanowisko przychylne spółce z o.o. w której dominujący wspólnik posiada 99% udziałów.

Sąd Najwyższy podzielił moje zdanie i wskazał, że w sytuacji gdy wspólnik posiada 99% udziałów i ma opcję swobodnego kształtowania uchwał na zgromadzeniu wspólników, to spółka nie podlega ubezpieczeniom społecznym (ZUS). Sąd Najwyższy poparł więc literalną wykładnię przepisu i powiedział wprost, że 99% udziałów to nie 100%.

W sieci znajdziesz informacje o konieczności „odpowiedniego” podziału udziałów spółki, który ma zapewnić „bezpieczeństwo”.

Niestety dotychczasowe podejście ZUSu skutkuje kombinowaniem m.in. przy podziale udziałów między wspólników. Jaki jest tego cel?

Uniknięcie zarzutu posiadania przez spółkę jednoosobowej spółki z o.o. gdyż  wspólnik jednoosobowej spółki z o.o. ma obowiązek opłacania składek ZUS. Jednoosobowa spółka z o.o. to zgodnie z przepisami taka, w której 100% udziałów posiada jeden podmiot.

Nie będę dziś rozwijać tematu innych okoliczności wpływających na uznanie spółki za jednoosobową, ale zasygnalizuję, że podział udziałów to nie wszystko. Ważne są też inne tematy. Zajmiemy się nimi przy okazji innego wpisu.

Dominujący wspólnik

Jaka proporcja udziałów w spółce z o.o. jest bezpieczna? Dominujący wspólnik, a ZUS

Znajdziesz różne zalecenia, np. podział 90% do 10% udziałów, 80%  do 20% udziałów. Czasem będzie to granica wskazania wspólnika w CRBR, czyli 76% do 24% udziałów. Nie uważam by którykolwiek z ww. podziałów dawał gwarancję.

Jako że temat przewija się w kontekście spółki z o.o. dość często, ja również przekazuję moim klientom swoje rekomendacje. Głównie w kontekście podziału udziałów oraz praw i obowiązków wspólników może  być to ważne.

Czytaj dalej >>>

Uchwały zgromadzenia wspólników

Justyna Pietraszko20 lutego 2024Komentarze (0)

Spora grupa czytelników mojego bloga, tak jak spółki działające pod moimi skrzydłami, ma w każdym roku sporo pytań o coroczne zgromadzenie wspólników i uchwały zgromadzenia wspólników.

Dlatego w tym roku postanowiłam przygotować krótką instrukcję działania i informację o tym jakie Uchwały zgromadzenia wspólników są obowiązkowe nieco wcześniej niż zwykle.

Zgromadzenie wspólników odbywa  się co do zasady do końca czerwca danego roku.

Uchwały zgromadzenia wspólników  podejmowane są w każdym roku obrotowym spółki.

Moje podsumowanie i wskazówki pozwoli Ci na przeprowadzenie Zgromadzenia Wspólników sprawnie i bez niespodzianek.

Rozumiem, że zwłaszcza dla młodych spółek, rozpoczynających działalność ta kwestia może być niejasna.

Omówię dziś podstawowe zasady Zgromadzenia Wspólników i wskażę jakie Uchwały zgromadzenia wspólników są podejmowane.

Uchwały zgromadzenia wspólników

Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników – zwołanie

Na początek pamiętaj o zwołaniu  Zwyczajnego Zgromadzenia wspólników w ramach którego wspólnicy podejmują Uchwały zgromadzenia wspólników.

Zarząd wysyła listy polecone z porządkiem obrad do wszystkich wspólników, a Zgromadzenie Wspólników powinno odbyć się najwcześniej po 14 dniach od dnia wysyłki.

Czytaj dalej >>>

Zmiana umowy spółki z o.o.

Justyna Pietraszko10 lipca 2023Komentarze (0)

Zauważyłam, że wiele osób nie do końca wie, z czym wiąże się zmiana umowy spółki z o.o. i kiedy trzeba jej dokonać.

Muszę szybko zmienić umowę spółki! Zmieniamy adres z Marszałkowskiej na Nowy Świat. 

Muszę dokapitalizować spółkę dopłatami i potrzebujemy szybkiej wpłaty. Dodajmy je do umowy. Wpłacimy pieniądze jutro, będzie ok?

Sprzedaje udziały spółki i trzeba w związku z tym zmienić umowę spółki.

To tylko kilka zagadnień, które pojawiły się w mojej kancelarii w ostatnim czasie i z którymi może wiązać się zmiana umowy spółki.

Od razu Ci powiem, że zmiana umowy spółki z o.o. nie będzie wymagana:

Zmiana umowy spółki z o.o. jest skuteczna po jej rejestracji w KRS.

Pamiętaj, że podjęcie uchwały u notariusza albo w systemie s24 nie wystarczy.

Zmiana umowy spółki z o.o

Jak zmienić umowę spółki z o.o.?

Umowę spółki z o.o. zmieniają wspólnicy. Zmiana umowy spółki z o.o. wymaga formy aktu notarialnego, więc niezbędna jest wizyta u notariusza.

Protokół Zgromadzenia Wspólników obejmuje uchwały wtedy gdy zmiana umowy spółki z o.o. jest przedmiotem Zgromadzenia.

Czytaj dalej >>>

Prokurent spółki z o.o.

Justyna Pietraszko03 lipca 2023Komentarze (0)

Zapytanie o to czym zajmuje się prokurent spółki z o.o.  powtarza się dość często, więc postanowiłam, że ten wpis będzie dotyczyć prokury w spółce z o.o.

Czy prokurent spółki z o.o. może działać w imieniu spółki? Tak.

Czy spółka z o.o.  może mieć prokurenta i nie mieć zarządu? Tak, to jest możliwe.

Możliwości działania prokurenta są dość duże i może być on dużą pomocą dla spółki.

Udzielenie prokury należy ujawnić, więc wpisuje się ją do KRS.

Od razu powiem jednak wprost, że w przypadku kontrahenta, który ma prokurenta, ale nie ma członków zarządu, należy zachować szczególną ostrożność.

Prokurent spółki z o.o

Prokurent spółki z o.o. a zarząd spółki

Prokurent spółki z o.o. działa na podstawie prokury udzielonej przez zarząd spółki z o.o.

Zgodę na powołanie prokurenta wyrażają wszyscy członkowie zarządu o ile umowa spółki nie stanowi inaczej.

Czytaj dalej >>>

Zgromadzenie Wspólników 2023

Justyna Pietraszko27 czerwca 2023Komentarze (0)

Sezon zgromadzeniowy już ruszył, coraz więcej moich przedsiębiorców zaczyna projekt pt. Zgromadzenie Wspólników 2023 .

Pojawiają się w związku z tym pytania o to jak je sprawnie przeprowadzić i „Czy można prościej Pani Mecenas?„.

To zależy ale generalnie często możliwe jest uproszczenie tego procesu.

Wiem, że te wszystkie formalności nie do końca są zawsze jasne, bywają wręcz upierdliwe.

Chyba, że działasz we współpracy z kimś takim jak ja, który prowadzi Cię za rękę i mówi co, kiedy i gdzie.

Coroczne Zgromadzenie Wspólników to też jeden z nielicznych obowiązków wspólników Spółki.

Omówię dziś podstawowe zasady Zgromadzenia Wspólników 2023 tak byś mógł samodzielnie przeprowadzić je w swojej spółce.

Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników 2023 – zwołanie

Pierwszy krok to zwołanie  Zwyczajnego Zgromadzenia wspólników 2023.

Pytanie brzmi: Jak zwołać Zgromadzenie Wspólników 2023?

Czytaj dalej >>>