Justyna Pietraszko

radca prawny

Jako radca prawny pomagam prowadzić biznes na każdym etapie rozwoju. Realizuję nieszablonowe pomysły, wspieram w codziennej działalności i szukam rozwiązań optymalnych w danej sytuacji. Tworzę umowy, regulaminy, polityki prywatności, rejestruję spółki, wdrażam RODO i pomagam we wszelkich problemach jakie napotyka dzisiejszy przedsiębiorca. Działam zdalnie na terenie całego kraju.
[Więcej >>>]

Załóż spółkę z o.o.

Spółka z o.o. w związku partnerskim

Justyna Pietraszko02 kwietnia 2024Komentarze (0)

Jak wygląda spółka z o.o. w związku partnerskim?

Jednym z najpopularniejszych wpisów bloga jest ten o małżeństwie w spółce z o.o.

Równie często spółki zakładane są przez osoby które są w związku niesformalizowanym z różnych względów.

Postanowiłam dziś nakreślić ten temat, bo wiem, że dotyczy wielu czytelników bloga i moich klientów.

Przyjmiemy, że pod pojęciem związku partnerskiego na potrzeby wpisu rozumiemy związek dwóch osób, które wspólnie idą przez życie i chcą razem prowadzić działalność w ramach spółki z o.o.

Spółka z o.o. w związku partnerskim

Spółka z o.o. w związku partnerskim – częste pytania i odpowiedzi

Czy mamy jakieś przepisy, które wprost odnoszą się do spółki partnerów?

Nie.

Czy są różnice między spółką partnerów, a spółką małżeństwa?

Czytaj dalej >>>

Zaliczka na poczet dywidendy

Justyna Pietraszko25 marca 2024Komentarze (0)

Zaliczka na poczet dywidendy to sposób wypłaty zysku spółki wspólnikowi przed wypłatą dywidendy.

Krótko przypomnę, że dywidendę wypłaca się po zatwierdzeniu sprawozdania finansowego i na podstawie odpowiedniej uchwały.

Wypłata dywidendy wymaga więc odbycia corocznego zgromadzenia wspólników.

Jeśli umowa spółki ma odpowiednie zapisy zaliczka na poczet dywidendy może być wypłacona przed zatwierdzeniem sprawozdania finansowego.

Osobiście zawsze zawieram odpowiednie postanowienie w umowach spółek, które przygotowuję.

Już wspominałam, że wg mnie umowa spółki to jej instrukcja działania. Warto dodać zapis, który daje dodatkowe opcje.

Nigdy nie wiesz gdy może być przydatne.

Choć nie jest to najkorzystniejsze podatkowo rozwiązanie, to czasem zaliczka na poczet dywidendy jest rozwiązaniem optymalnym w danej sytuacji.

Ostatnio jedna spółka z którą współpracuje właśnie z niego skorzystała. Ta sprawa została inspiracją dla wpisu o zaliczce na poczet dywidendy.

Zaliczka na poczet dywidendy

Zaliczka na poczet dywidendy – warunki wypłaty

Przede wszystkim umowa spółki musi upoważniać zarząd do wypłaty zaliczki na poczet dywidendy. To warunek niezbędny.

Kolejna ważna sprawa, to konieczność wykazania zysku przez spółkę w poprzednim roku obrotowy. Ma to wynikać z zatwierdzonego sprawozdania finansowego za poprzedni rok obrotowy spółki.

Czytaj dalej >>>

Usługi dla spółki

Justyna Pietraszko04 marca 2024Komentarze (0)

Duża część moich klientów świadczy usługi dla spółki z o.o., także od czytelników bloga dostaję pytania w tym temacie.

Wątpliwości pojawiają się nie tylko z uwagi na specyfikę usług, ale także wtedy gdy jesteś wspólnikiem lub członkiem zarządu.

Spora grupa spółek ma członków zarządu, którzy są jednocześnie wspólnikami.

Usługi dla spółki z o.o. można świadczyć na różnej podstawie.

Zarówno wspólnik jak i członek zarządu może świadczyć usługi dla spółki z o.o. niezależnie od posiadanego statusu.

Czy usługi dla spółki z o.o. można świadczyć odpłatnie? Oczywiście.

Wynagrodzenie należy  Ci się zawsze za wykonane usługi dla spółki.

Krótko wskażę, że w zakresie zarządzania spółką, organy wykształciły dość stabilne stanowisko co do tego, że wspólnik może zarządzać spółką nieodpłatnie bez negatywnych konsekwencji dla spółki z o.o.

Usługi dla spółki

Usługi dla spółki, a odpłatność

Nieodpłatność usługi dla spółki czy to od wspólnika, członka zarządu, czy właściwie każdego podmiotu może doprowadzić do uznania, że spółka otrzymała nieodpłatne świadczenie. A to skutkować może koniecznością zapłaty podatków z tego tytułu.

Twoja spółka z o.o. nie jest w stanie działać bez czynności dokonywanych przez osoby które działają w jej imieniu lub na jej rzecz.

Czytaj dalej >>>

Dominujący wspólnik

Justyna Pietraszko26 lutego 2024Komentarze (0)

Dziś trochę o dylemacie wielu przedsiębiorców i wspólników, czyli o tym czy dominujący wspólnik oznacza jednoosobową spółkę z o.o.

Kiedy trochę poczytasz o spółce z o.o. i gdy zakładasz spółkę albo odkupujesz udziały, zastanawiasz się ile udziałów możesz mieć maksymalnie by nie pałać ZUSu. Wynika to, z tego, że ZUS lubi kwalifikować dominującego wspólnika jako wspólnika wyłącznego i nakładać obowiązek ozusowania go  jako wspólnika większościowego.

Dominujący wspólnik to w utartym rozumieniu organów (zwłaszcza ZUSu) taki, który posiada większość udziałów spółki. Czyli będzie to po prostu wspólnik większościowy.

Takie podejście nie jest  zasadne według mnie i już dawno o tym wspominałam na blogu. Biorę je jednak pod uwagę przy organizacji spółki z o.o. klienta, by nie wprowadzać potencjalnych problemów tam, gdzie można tego uniknąć.

Temat kolejny raz dotarł do Sądu Najwyższego i 21 lutego 2024 r.  (sygn.III UZP 8/23) dostaliśmy wreszcie stanowisko przychylne spółce z o.o. w której dominujący wspólnik posiada 99% udziałów.

Sąd Najwyższy podzielił moje zdanie i wskazał, że w sytuacji gdy wspólnik posiada 99% udziałów i ma opcję swobodnego kształtowania uchwał na zgromadzeniu wspólników, to spółka nie podlega ubezpieczeniom społecznym (ZUS). Sąd Najwyższy poparł więc literalną wykładnię przepisu i powiedział wprost, że 99% udziałów to nie 100%.

W sieci znajdziesz informacje o konieczności „odpowiedniego” podziału udziałów spółki, który ma zapewnić „bezpieczeństwo”.

Niestety dotychczasowe podejście ZUSu skutkuje kombinowaniem m.in. przy podziale udziałów między wspólników. Jaki jest tego cel?

Uniknięcie zarzutu posiadania przez spółkę jednoosobowej spółki z o.o. gdyż  wspólnik jednoosobowej spółki z o.o. ma obowiązek opłacania składek ZUS. Jednoosobowa spółka z o.o. to zgodnie z przepisami taka, w której 100% udziałów posiada jeden podmiot.

Nie będę dziś rozwijać tematu innych okoliczności wpływających na uznanie spółki za jednoosobową, ale zasygnalizuję, że podział udziałów to nie wszystko. Ważne są też inne tematy. Zajmiemy się nimi przy okazji innego wpisu.

Dominujący wspólnik

Jaka proporcja udziałów w spółce z o.o. jest bezpieczna? Dominujący wspólnik, a ZUS

Znajdziesz różne zalecenia, np. podział 90% do 10% udziałów, 80%  do 20% udziałów. Czasem będzie to granica wskazania wspólnika w CRBR, czyli 76% do 24% udziałów. Nie uważam by którykolwiek z ww. podziałów dawał gwarancję.

Jako że temat przewija się w kontekście spółki z o.o. dość często, ja również przekazuję moim klientom swoje rekomendacje. Głównie w kontekście podziału udziałów oraz praw i obowiązków wspólników może  być to ważne.

Czytaj dalej >>>

Uchwały zgromadzenia wspólników

Justyna Pietraszko20 lutego 2024Komentarze (0)

Spora grupa czytelników mojego bloga, tak jak spółki działające pod moimi skrzydłami, ma w każdym roku sporo pytań o coroczne zgromadzenie wspólników i uchwały zgromadzenia wspólników.

Dlatego w tym roku postanowiłam przygotować krótką instrukcję działania i informację o tym jakie Uchwały zgromadzenia wspólników są obowiązkowe nieco wcześniej niż zwykle.

Zgromadzenie wspólników odbywa  się co do zasady do końca czerwca danego roku.

Uchwały zgromadzenia wspólników  podejmowane są w każdym roku obrotowym spółki.

Moje podsumowanie i wskazówki pozwoli Ci na przeprowadzenie Zgromadzenia Wspólników sprawnie i bez niespodzianek.

Rozumiem, że zwłaszcza dla młodych spółek, rozpoczynających działalność ta kwestia może być niejasna.

Omówię dziś podstawowe zasady Zgromadzenia Wspólników i wskażę jakie Uchwały zgromadzenia wspólników są podejmowane.

Uchwały zgromadzenia wspólników

Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników – zwołanie

Na początek pamiętaj o zwołaniu  Zwyczajnego Zgromadzenia wspólników w ramach którego wspólnicy podejmują Uchwały zgromadzenia wspólników.

Zarząd wysyła listy polecone z porządkiem obrad do wszystkich wspólników, a Zgromadzenie Wspólników powinno odbyć się najwcześniej po 14 dniach od dnia wysyłki.

Czytaj dalej >>>

← Poprzednie wpisy