Justyna Pietraszko

radca prawny

Jako radca prawny pomagam prowadzić biznes na każdym etapie rozwoju. Realizuję nieszablonowe pomysły, wspieram w codziennej działalności i szukam rozwiązań optymalnych w danej sytuacji. Tworzę umowy, regulaminy, polityki prywatności, rejestruję spółki, wdrażam RODO i pomagam we wszelkich problemach jakie napotyka dzisiejszy przedsiębiorca. Działam zdalnie na terenie całego kraju.
[Więcej >>>]

Załóż spółkę z o.o.

Q&A o spółce z o.o. cz. II

Justyna Pietraszko25 kwietnia 2022Komentarze (0)

Q&A o spółce z o.o. cz. II Twoje pytania i moje odpowiedzi

Też tak macie, że ze stycznia nagle zrobił się koniec kwietnia? Widzę, że nie tylko ja mam coraz więcej projektów i zadań. Wasze spółki i  działalności przynoszą nowe wyzwania, a te generują pytania do mnie. Zebrałam kolejną porcję pytań co oznacza tylko jedno- pora na Q&A o spółce z o.o. cz. II .

Jeden temat jest bezkonkurencyjny jeśli chodzi o ilość pytań jakie mi zadajecie. Powtarzające się świadczenia niepieniężne wspólnika cieszą się nieprzerwaną popularnością i nie ma tygodnia w którym nie zgłaszam zmiany umowy spółki, którą przygotowałam na prośbę moich przedsiębiorców.

Zdecydowanie zdenerwowała Was wysokość składki zdrowotnej, a właściwie jej rozliczanie od 2022 roku. To w zasadzie dodatkowe 9% daniny publicznej. Zarówno w kwestii wynagrodzenia członka Zarządu przyznanego na podstawie uchwały jak i tej płaconej w ramach prowadzonych JDG w przypadku rozliczania się na zasadach ogólnych.

Zmieniamy podstawy wynagrodzenia członków Zarządu, sporo z Was zmienia też JDG na spółki (o ile się to opłaca!).

Przejdźmy teraz do pytań.

Jaki jest bezpieczny podział udziałów między wspólnikami spółki z o.o. by ZUS nie stwierdził, że spółka jest jednoosobowa?

To zagadnienie, które nurtuje nie tylko rozpoczynających biznes w spółce z o.o. Także spółki funkcjonujące od lat w obrocie o to pytają.

Niestety, nie ma tu jednej i właściwej odpowiedzi.

Przyjmuje się, że gdy w spółce jest dwóch wspólników to minimalny „bezpieczny” podział to proporcja 90/10. Znajdziesz także poglądy, które mówią o podziale 85/15, 80/20.

Ja uważam, że nawet 50/50 można kwestionować na upartego. A w tej kwestii upartość (często oślą i nieuzasadnioną) organów możesz zaobserwować.

Przede wszystkim uważam jednak, że twierdzenie, że spółka jest jednoosobowa gdy jest dwóch wspólników w niemal każdym przypadku jest mocno wątpliwe. To moce wypaczenie idei spółki z o.o. jako odrębnego bytu prawnego i brak oddzielenia właścicieli udziałów i spółki jako podmiotu posiadającego zdolność prawną i do czynności prawnych.

Zwracam Twoją uwagę, że nie tylko podział własnościowy udziałów będzie argumentem dla organów. Oczywiście quorum (większość) wymagane do podjęcia uchwał jest sztandarowym argumentem. Ale nie tylko.

Znaczenie mogą mieć tu także uprawnienia jakie wspólnik posiada, powiązania z innymi wspólnikami itd.

Dlaczego ta jednoosobowa spółka z o.o. jest niekorzystna? Chodzi o oskładkowanie. Jedyny wspólnik spółki z o.o. jest zobowiązany do opłacania ZUS i składki zdrowotnej. Pojawia się też problem zarzadzania taką spółką gdyż wielu czynności trzeba dokonywać przed notariuszem.

Co może być powtarzającym się świadczeniem niepieniężnym wspólnika?

Katalog czynności, materiałów jakie wspólnik będzie „dostarczał” spółce jest bardzo szeroki.

Często jako świadczenia wspólnika w umowach spółek pojawiają się usługi. Będą to dla przykładu usługi marketingowe czy usługi księgowe.

W spółkach „branżowych” wspólnicy świadczą często usługi związane z działalnością spółki.

Spora grupa moich przedsiębiorców działa też w branży związanej z nieruchomościami i tutaj znajdujemy zawsze odpowiednie świadczenia, które później wprowadzam do umowy spółki. Tak samo można zazwyczaj wprowadzić świadczenia w spółce informatycznej, gastronomicznej czy fotograficznej.

Uważam, że kluczową kwestią dla Twoich powtarzających się świadczeń niepieniężnych jest odpowiedni zapis w umowie spółki.

Jeśli potrzebujesz pomocy w tym temacie to zawsze  możesz się ze mną skontaktować i pomogę Ci wprowadzić świadczenia do Twojej spółki.

Czy spółka z o.o. może zbierać dane za pomocą newslettera?

No pewnie! Newsletter to jedno z najlepszych narzędzi marketingowych. Każda spółka z o.o. może prowadzić swój własny i zbierać subskrybentów.

Ważne jednak byś pamiętał by Twój newsletter był legalny.

Przy zapisie powinna być odpowiednio sformułowana informacja. Sam proces zapisu też powinien spełniać odpowiednie wymogi.

Jako, że będziesz administratorem danych i zapewne korzystać będziesz z wybranego systemu mailingowego (MailerLite, GetResponse, MailChimp itd.) to musisz podpisać umowę powierzenia danych.

Wielokrotnie powtarzam Ci, że trzeba dbać o dane osobowe. Przy newsletterze jest to szczególnie istotne. Działania marketingowe wysoko postawione na celowniku organów sprawdzających rzetelność przetwarzania danych przez przedsiębiorców.

O danych osobowych w spółce z o.o. przeczytasz więcej w tym artykule.

Prawo danych osobowych, wdrażanie RODO i zgodne z prawem przetwarzanie danych osobowych to jedna z moich specjalizacji zawodowych i szczególnie uczulam Cię w zakresie danych osobowych.

Jeśli działasz albo zamierzasz działać w obszarze e-commerce to ochrona danych osobowych powinna być Twoim priorytetem.

Czy spółka może posiadać prawa autorskie?

Tak. Spółka z o.o. może być właścicielem praw autorskich, licencjodawcą, licencjobiorcą itd.

Zwraca się coraz większą uwagę na problem praw autorskich. I sądzę, że to dobrze. Ich naruszenie może Cię sporo kosztować.

Nie chodzi tu już tylko o aspekt finansowy. Równie boleśnie naruszenie może uderzyć w Twój wizerunek.

Nie rozpowszechniaj bezrefleksyjnie zdjęć, treści, programów.

W umowach w których pojawia się kwestia praw autorskich zawsze pamiętaj o zachowaniu odpowiedniej firmy umowy.

Przeniesienie praw autorskich majątkowych zawsze wymaga co najmniej formy pisemnej. 

Nawet nie wiesz ile razy spotykam w praktyce umowę przenoszącą prawa autorskie, która zawarta została np. przy użyciu poczty elektronicznej. I wiesz co? Taka umowa nie przenosi praw autorskich. Można w takim wypadku co najwyżej kombinować z licencją, a to jest inny rodzaj rozporządzenia prawami autorskimi.

Czy muszę wpisać moją spółkę do Centralnego Rejestru Beneficjentów Rzeczywistych?

Precyzując, do CRBR wpisujesz beneficjentów rzeczywistych.

Czyli w uproszczeniu osoby, które posiadają określoną ilość udziałów, zarządzają spółką. Takie, które maja wpływ na działania spółki i/lub czerpią ze spółki profity.

Każda spółka na beneficjentów rzeczywistych i dla każdej spółki zgłoszonej do KRS powinno być dokonane zgłoszenie także w CRBR.

Prowadzisz biuro wirtualne albo jesteś członkiem zarządu, pełniącego funkcję w oparciu o własną działalność? Koniecznie zajrzyj do wpisu AML w spółce z o.o.. Powinieneś zgłosić się do rejestrów w określonym terminie. 

Q&A o spółce z o.o. cz. II

I tym sposobem dotarliśmy do końca wpisu. Jak Ci się podoba?

Tak jak wspominałam wcześniej, będę co jakiś czas przygotowywać taką pigułkę pytań.

Ty także możesz dodać swoje.

Zawsze możesz skontaktować się ze mną poprzez zakładkę Kontakt 🙂

Justyna Pietraszko, radca prawny

***

AML w spółce z o.o.

Dziś o temacie trochę mam wrażenie pomijanym, a bardzo ważnym. AML w spółce z o.o.

Pani Justyno, o co chodzi z tym rejestrem beneficjentów? Muszę się do niego rejestrować? Jak to zrobić? Ostatnio otrzymałam takie pytanie i postanowiłam, że odpowiem tutaj.

AML (Anti-Money Laundering) można rozumieć w uproszczeniu jako przeciwdziałanie praniu pieniędzy. Ostatnie lata przyniosły nam nowe obowiązki… [czytaj dalej...]

AML w spółce z o.o.

Justyna Pietraszko11 kwietnia 2022Komentarze (0)

Dziś o temacie trochę mam wrażenie pomijanym, a bardzo ważnym. AML w spółce z o.o.

Pani Justyno, o co chodzi z tym rejestrem beneficjentów? Muszę się do niego rejestrować? Jak to zrobić? Ostatnio otrzymałam takie pytanie i postanowiłam, że odpowiem tutaj.

AML (Anti-Money Laundering) można rozumieć w uproszczeniu jako przeciwdziałanie praniu pieniędzy. Ostatnie lata przyniosły nam nowe obowiązki w tym kontekście i musisz je wykonywać prowadząc spółkę z o.o.

Dużej części osób wydaje się, ze to temat dla dużych korporacji, grup kapitałowych, ewentualnie dużych spółek. Jeśli też tak do dziś myślałeś to niestety- tak nie jest.

I tu zaskoczenie. AML w spółce z o.o. będzie także stosowane niezależnie od wielkości spółki i jej działalności.

Dziś powiem Ci trochę więcej o dwóch rejestrach, które prowadzone są w oparciu o ustawę dotyczącą AML.

Sprawdź czy dopełniłeś obowiązku wpisu.

Jeśli jesteś członkiem zarządu spółki z o.o. na podstawie kontraktu menedżerskiego (B2B) koniecznie sprawdź informację o rejestrze działalności na rzecz spółek lub trustów. Przekazuję ją poniżej.

Centralny Rejestr Beneficjentów Rzeczywistych

Spółka z o.o. ma obowiązek ustalenia beneficjenta rzeczywistego spółki i zgłoszenia go do Centralnego Rejestru Beneficjentów Rzeczywistych (CRBR).

Kim jest ten beneficjent zapytasz? To osoba, która bezpośrednio lub pośrednio sprawuje kontrolę nad spółką. Taka, która posiada uprawnienia wynikające z okoliczności prawnych lub faktycznych, które umożliwiają decydujący wpływ na działania Twojej spółki.

Będzie to na przykład członek zarządu jak i wspólnik  posiadający określoną ilość udziałów. Ważne jest to, że beneficjentem jest zawsze osoba fizyczna. Co to zatem oznacza? W przypadku złożonych grup kapitałowych trzeba dotrzeć do beneficjenta po nitce do kłębka (po drodze może być kilka spółek lub innych osób  prawnych).

Zgłoszenie do CRBR możesz podpisać EPUAPem. Zgłoszenie podpisuje zarząd zgodnie z reprezentacją spółki wynikającą z umowy spółki.

Rejestracji do CRBR możesz dokonać wyłącznie w formie elektronicznej na stronie: https://crbr.podatki.gov.pl/adcrbr/#/.

Brak zgłoszenia lub zgłoszenie spóźnione może skutkować nałożeniem kary na Twoją spółkę.

Rejestr działalności na rzecz spółek lub trustów

Prowadzisz w ramach spółki z o.o. biuro wirtualne i obsługujesz spółki?

Do 30 kwietnia 2022 r. powinieneś zarejestrować się także w Rejestrze działalności na rzecz spółek lub trustów.

Podmioty, które prowadzą działalność na rzecz spółek lub trustów zostały w 2021 roku objęte obowiązkiem wpisu do rejestru działalności na rzecz spółek lub trustów.

Jak rozumieć działalność na rzecz spółek lub trustów? Już tłumaczę.

Ustawa mówi, że prowadzisz działalność na rzecz spółek lub trustów jeśli polega ona na:

  • tworzeniu osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej nieposiadającej osobowości prawnej lub
  • pełnieniu funkcji członka zarządu lub umożliwianiu innej osobie pełnienia tej funkcji lub podobnej funkcji w osobie prawnej lub jednostce organizacyjnej nieposiadającej osobowości prawnej lub
  • zapewnianiu siedziby, adresu prowadzenia działalności lub adresu korespondencyjnego oraz innych pokrewnych usług osobie prawnej lub jednostce organizacyjnej nieposiadającej osobowości prawnej lub
  • działaniu lub umożliwieniu innej osobie działania jako powiernik trustu, który powstał w drodze czynności prawnej lub
  • działaniu lub umożliwieniu innej osobie działania jako osoba wykonująca prawa z akcji lub udziałów na rzecz podmiotu innego niż spółka notowana na rynku regulowanym podlegającym wymogom dotyczącym ujawniania informacji zgodnie z prawem Unii Europejskiej lub podlegająca równoważnym standardom międzynarodowym.

Moim zdaniem dla wielu członków zarządu ważna będzie przesłanka pełnienia funkcji członka zarządu.  Każdy członek zarządu, który pełni funkcję w ramach prowadzonej działalności gospodarczej (kontraktu menedżerskiego) jak wydaje się powinien zarejestrować się do Rejestru działalności na rzecz spółek lub trustów.

Rejestr działalności na rzecz spółek lub trustów to najnowszy obowiązek na gruncie ustawy (na równi z rejestrem działalności związanej z wirtualnymi walutami).

Pamiętaj koniecznie by zweryfikować czy i Ty nie powinieneś się wpisać do niego. Możliwe, że i Twoja spółka powinna się zarejestrować.

Zgłoszenia dokonujesz elektronicznie. Możesz złożyć podpis poprzez EPUAP. Taka działalność powinna być wykonywana po wpisie do rejestru.

AML w spółce z o.o.- czym jeszcze pamiętać?

Jeśli Twoja spółka prowadzi działalność związaną z wirtualnymi walutami pamiętaj także o wpisie do Rejestru działalności w zakresie walut wirtualnych. Jeśli chcesz otworzyć kantor obracający walutą wirtualną to koniecznie przed rozpoczęciem działalności zgłoś się do rejestru. Ustawa mówi, że taka działalność powinna być prowadzona po wpisie do rejestru więc pamiętaj o tym!

Przedsiębiorcy, którzy prowadzą działalność objętą zgłoszeniem do rejestru działalności na rzecz spółek lub trustów  lub w zakresie walut wirtualnych muszą spełniać określone przesłanki. Chodzi o wymóg niekaralności jako pierwszą przesłankę. Druga to konieczność posiadania i udokumentowania doświadczenia związanego z prowadzoną działalnością. Przesłanki spełnić muszą osoby fizyczne zatem sprawdź zawsze czy je spełniasz ty lub osoby z ramienia spółki objęte ustawą.

Brak wpisu do rejestru naraża Cię na karę pieniężną.

***

Powtarzające się świadczenia niepieniężne wspólnika

Powtarzające się świadczenia niepieniężne wspólnika to bardzo ciekawe rozwiązanie prawne opisane wprost w ksh.

Jednym z najpopularniejszych wpisów na blogu jest ten o świadczeniach niepieniężnych wspólnika na rzecz spółki.

Nie dziwi mnie to wcale. Jeśli szukasz legalnego sposobu na zmniejszenie swoich obciążeń względem Państwa to jest to jedna z opcji, którą możesz rozważać… [czytaj dalej...].

Dane osobowe w spółce z o.o.

Justyna Pietraszko04 kwietnia 2022Komentarze (0)

Dane osobowe w spółce z o.o. to temat, który w pierwszej fazie działalności spółki jest pomijany.

Prowadzisz biznes online? Masz stronę internetową? Zatrudniasz pracowników?

Ochrona danych osobowych powinna być dla Ciebie jedną z najważniejszych kwestii!

Dlaczego tak jest dowiesz się z dzisiejszego wpisu.

rodo w spółce z o.o.

Dane osobowe w spółce z o.o. w organizacji

Może Cię zaskoczę ale musisz wiedzieć, że już spółka w organizacji może przetwarzać dane osobowe.

Na początku powinieneś  przede wszystkim zadbać o odpowiednie klauzule informacyjne. Dla kontrahentów, pracowników i…. klientów.

Jeśli spółka z o.o. prowadzi sklep online to koniecznie musisz mieć odpowiednie elementy i dokumenty na stronie internetowej spółki.

I nie ma tu żadnych wyjątków. To kwestie o które powinno się zadbać od pierwszego dnia zatrudnienia pracownika czy od sprzedaży pierwszego ebook-a.

Jakie dokumenty RODO powinna mieć spółka z o.o.?

Absolutne minimum to klauzule informacyjne. Posługujesz się nimi w kontaktach z klientami, pracownikami i kontrahentami. Możesz spełniać obowiązek informacyjny w dowolny sposób przy czym ważne byś mógł wykazać, że go spełniłeś. Możesz np. dodać odpowiedni punkt do umowy.

Jeśli chodzi o stronę internetową to ważna jest Polityka prywatności, checkboxy, informacja o plikach cookies.

Rejestr czynności przetwarzania, Instrukcja zarządzania systemami informatycznymi, Umowa powierzenia… To kolejne dokumenty, które zazwyczaj pojawiają się w każdej spółce z o.o.

Jeśli coś Ci te nazwy mówią to gratuluję. Już coś o tych danych osobowych wiesz.

Jeśli twoja spółka z o.o. nie prowadzi biura rachunkowego i korzystasz z zewnętrznej księgowości to powinieneś mieć zawartą z księgowością umowę powierzenia danych osobowych (jeśli nie masz lub otrzymujesz informację, że nie jest to potrzebne to powinna zapalić Ci się czerwona lampka w głowie).

Te dokumenty to nie wszystko. Jest tego więcej.

Często spotykam się z zarzutem, że „to RODO to bez sensu”.

W mojej ocenie to wcale nie jest żaden komplikator. Wręcz przeciwnie!

Jeśli od początku myślisz o kwestii danych osobowych, wdrażasz rozsądne rozwiązania to Twój biznes w spółce z o.o. tylko na tym zyska!

Znacznie łatwiej jest wprowadzić dobre rozwiązania w fazie projektowania aplikacji niż w momencie funkcjonującego MPV gdy trzeba zmienić kluczowe zasady działania z uwagi na niezgodność z RODO.

To mniej stresu dla Ciebie w momencie otrzymania wiadomości z pytaniem o to jakie dane dotyczące Jana Kowalskiego aktualnie przetwarzasz i w jakim celu. To akurat przykład z ostatniego tygodnia. Jedna z przedsiębiorczyń z którymi współpracuję dostała taką wiadomość na ogólny adres e-mail. Była trochę zdziwiona ale nie poczuła przypływu adrenaliny. Wiedziała, że instrukcje postępowania w takiej sytuacji ma przygotowaną i gotową do wykorzystania. Omówiłyśmy ten dokument podczas naszego ostatniego spotkania dotyczącego wdrożenia RODO.

Jak wdrożyć RODO w spółce z o.o.?

Przede wszystkim rozsądnie. Bez paniki, załamywania rąk i dopasowując wdrożenie do potrzeb Twojej firmy.

Jeśli zajmujesz się tym samodzielnie to zacznij od podstaw. Poczytaj o administratorze, podmiocie przetwarzającym, polityce prywatności czy podstawach przetwarzania (art. 6 RODO).

Zarezerwuj sobie trochę czasu bo gruntowne przygotowanie dokumentacji trwa. To nie jest kwestia paru godzin, dnia (mi nigdy nie udało się przygotować dokumentów w terminie krótszym niż tydzień). To proces, który trwa ale pozwala na gruntowną analizę procesów Twojej firmy.

Proponuję zacząć od wspomnianych już wcześniej klauzul informacyjnych i dokumentów na stronę internetową. Dalej rejestr czynności przetwarzania- jeśli solidnie przygotujesz ten dokument to będzie bazą dla reszty dokumentów i niejako wyznaczy rytm dla całego wdrożenia systemu ochrony danych w Twojej spółce z o.o.

Możesz też skorzystać z mojej pomocy. Mam na swoim koncie kilkadziesiąt wdrożeń RODO w różnych firmach i chętnie pomogę Ci poukładać obszar danych osobowych w Twojej!

***

Powtarzające się świadczenia niepieniężne wspólnika 

Powtarzające się świadczenia niepieniężne wspólnika to bardzo ciekawe rozwiązanie prawne opisane wprost w ksh.

Jednym z najpopularniejszych wpisów na blogu jest ten o świadczeniach niepieniężnych wspólnika na rzecz spółki.

Nie dziwi mnie to wcale. Jeśli szukasz legalnego sposobu na zmniejszenie swoich obciążeń względem Państwa to jest to jedna z opcji, którą możesz rozważać…[Czytaj dalej...]

Powtarzające się świadczenia niepieniężne wspólnika to bardzo ciekawe rozwiązanie prawne opisane wprost w ksh.

Jednym z najpopularniejszych wpisów na blogu jest ten o świadczeniach niepieniężnych wspólnika na rzecz spółki.

Nie dziwi mnie to wcale. Jeśli szukasz legalnego sposobu na zmniejszenie swoich obciążeń względem Państwa to jest to jedna z opcji, którą możesz rozważać.

Ponieważ w marcu 2022 r. po raz pierwszy płacimy składkę zdrowotną na nowych zasadach (przypominam- 9% w przypadku wynagrodzenia członka zarządu wypłacanego na podstawie uchwały) to wielu z nas, przedsiębiorców, serce szybciej zabiło przy odczytywaniu wyliczeń z księgowości.

Niby człowiek wiedział, niby się spodziewał ale…. No właśnie ale. Czy to naprawdę wychodzi tak dużo?

Moi niezdecydowani przedsiębiorcy i wspólnicy spółek też wiedzieli. Dużą część z nich zdopingowała składka zdrowotna i teraz decydują się na wprowadzenie powtarzających się świadczeń niepieniężnych.

Dziś przedstawiam Ci kilka najczęściej zadawanych pytań i odpowiedzi na pytania z tej materii. Stanowią one dopełnienie do wpisu opisującego istotę powtarzających się świadczeń niepieniężnych wspólnika.

rodo w spółce z o.o.

Na czym mogą polegać powtarzające się świadczenia niepieniężne wspólnika?

Wiem, że możesz mieć problem z określeniem przedmiotu świadczeń. Chcesz by spółka wypłacała Ci wynagrodzenie tym sposobem ale ciężko Ci powiedzieć jakie te świadczenia mają być.

Moja rada? Nie kombinuj. Jeśli spółkę już masz to pomyśl jakie prace cyklicznie dla niej wykonujesz.

Może zajmujesz się księgowością, a może świadczysz usługi? Możesz przyjmować pacjentów, obcinać włosy czy dbać o dobry PR spółki.

Pole możliwości jest naprawdę duże. Optymalny wybór podyktuj przede wszystkim tym czego spółka potrzebuje i tym co wykonujesz.

Jeśli masz problem z określeniem powtarzających się świadczeń niepieniężnych wspólników możesz do mnie napisać i razem znajdziemy odpowiedź na to pytanie.

Czy w spółce wieloosobowej tylko jeden ze wspólników może być zobowiązany do powtarzających się świadczeń niepieniężnych?

Tak. Jest to możliwe. Wspominałam już kiedyś na blogu, że obowiązek powtarzających się świadczeń niepieniężnych związany jest z udziałami, a nie osobą wspólnika. Udziały obciążone są świadczeniami niepieniężnymi wspólnika. Gdy je sprzedasz nabywca (nowy wspólnik) będzie zobowiązany do świadczeń.

Udziały związane ze świadczeniami może posiadać jeden wspólnik, kilku ze wspólników lub wszyscy.

Czy wspólnicy jednej spółki z o.o. muszą świadczyć takie same powtarzające się świadczenia niepieniężne?

Nie. Tak to nie działa. Możecie oczywiście ustalić, że wszyscy będziecie świadczyć usługi (np. lekarskie) na rzecz klientów spółki.

Nie jest to jednak obowiązek. Jeden wspólnik może świadczyć usługi lekarskie, drugi recepcyjne. Natomiast trzeci  na mocy umowy spółki może dostarczać zaopatrzenie.

Czy wynagrodzenie za powtarzające się świadczenia niepieniężne wspólnika musi być określone w umowie spółki?

Nie. Wymaganie o którym musisz pamiętać to kwestia tego by wynagrodzenie zawsze było rynkowe. Świadczenie powinieneś wykonać i otrzymać za nie wynagrodzenie w wysokości takiej jaką otrzymałaby osoba trzecia świadcząca analogiczne czynności.

Czy można wprowadzić obowiązek powtarzających się świadczeń niepieniężnych do umowy spółki przez system s24 lub uchwałą zarządu?

Niestety nie. Mimo, że to rozwiązanie wynikające wprost z kodeksu to system s24 tego nie przewiduje. Zmiany umowy spółki musisz dokonać przed notariuszem i następnie zarejestrować przez PRS.

Zmiana jest kompetencją wspólników i zarząd spółki nie ma prawa dokonania zmiany w tym przedmiocie.

***

Wniesienie działalności do spółki

Wniesienie działalności do spółki z o.o. to jedna z opcji jaką możesz brać pod uwagę chcąc prowadzić biznes w spółce z o.o.

Pytacie mnie jak to przedsiębiorstwo wnieść do spółki. Ja odpowiadam, że sposobów jest kilka.

Ostatnio pisałam o przekształceniu JDG w spółkę z o.o.

Przeniesienie przedsiębiorstwa do spółki może nastąpić też poprzez jego aport…[czytaj dalej…].

 

Wniesienie działalności do spółki

Justyna Pietraszko21 marca 2022Komentarze (0)

Wniesienie działalności do spółki z o.o. to jedna z opcji jaką możesz brać pod uwagę chcąc prowadzić biznes w spółce z o.o.

Pytacie mnie jak to przedsiębiorstwo wnieść do spółki. Ja odpowiadam, że sposobów jest kilka.

Ostatnio pisałam o przekształceniu JDG w spółkę z o.o.

Przeniesienie przedsiębiorstwa do spółki może nastąpić też poprzez jego aport albo sprzedaż do spółki.

Dziś weźmy więc na tapetę aport przedsiębiorstwa.

Aport to wkład niepieniężny wspólnika na poczet kapitału spółki.

Osobiście uważam, że to całkiem dobre rozwiązanie biznesowe. Trochę niedoceniane z uwagi na to, że wydaje się skomplikowane.

Powiedziałabym, że nie bardziej niż przekształcenie. Choć oczywiście zawsze jest płynne i zależy od kształtu Twojej firmy.

Ponieważ dziś omawiam aport przedsiębiorstwa powiem krótko czym to przedsiębiorstwo jest.

Na gruncie przepisów przedsiębiorstwo to zorganizowany zespół składników materialnych i niematerialnych przeznaczonych do prowadzenia działalności.

Mówiąc wprost będą to np. nazwa, maszyny, nieruchomości, prawa wynikające z umów, prawa majątkowe, know- how, tajemnica przedsiębiorstwa itd.

Może Ci się wydawać, że opisanie czym jest Twoje przedsiębiorstwo jest trudne i nieintuicyjne.

Wierz mi, że to kwestia wprawy. Odpowiednie skategoryzowanie ma znaczenie i jak robi się to na co dzień, jak w moim przypadku, to po prostu wchodzi w krew.

Aport przedsiębiorstwa- wniesienie działalności do spółki

Wniesienie działalności do spółki to sposób na przeniesienie Twojej działalności do spółki.

Aport przedsiębiorstwa polega na wniesieniu go do spółki która powstaje lub takiej, która już istnieje.

Przedsiębiorstwo dołącza do nowego podmiotu i w przeciwieństwie do przekształcenia JDG w spółkę z o.o. nie ma tu jedynie zmiany formy organizacyjno- prawnej.

W praktyce skutkiem aportu jest m.in. przeniesienie maszyn, nieruchomości, know- how, wierzytelności. Różnie bywa z umowami ale o tym za chwilę.

Nie przeniesiesz aportem do spółki licencji, koncesji, zezwolenia, decyzji. Będziesz musiał uzyskać nowe (często sprawa jest tu jednak uproszczona i organy „przepisują” je bez większych problemów i dość szybko).

Dlatego to kwestia która będzie wpływać na Twoją decyzję o skorzystaniu z opcji aportu.

Nie bez znaczenia dla Ciebie będzie też to, że zobowiązania związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa nie są częścią przedsiębiorstwa.

Czyli jeśli jesteś zobowiązany do świadczenia usług na rzecz swoich klientów to będziesz musiał uzyskać ich zgodę na przejęcie Twoich obowiązków przez Spółkę z o.o., która przejmie przedsiębiorstwo.

Na „opłacalność” aportu będzie wpływać branża w której działasz, Twoje zobowiązania, ilość umów i inne czynniki, które dotyczą właśnie Twojej firmy.

Kodeks pracy przewiduje automatyczne przejście pracowników do spółki wraz z przedsiębiorstwem. Musisz tylko poinformować o tym swoich pracowników w odpowiednim terminie.

Aport to zazwyczaj nieco szybszy  i tańszy sposób transformacji  działalności w spółkę w porównaniu do przekształcenia JDG.

Jednocześnie decyzja o prowadzaniu biznesu w formie spółki z o.o. w oparciu o przedsiębiorstwo prowadzone w ramach JDG jest na tyle istotna, że pośpiech nie jest tu wskazany. Opłacalność musisz tu miarkować nie tylko w oparciu o finanse.  Musisz mieć także na względzie inne czynniki. Liczy się np. ilość umów zawartych z klientami, istotność ciągłości formy prawno- organizacyjnej, branżę w której działasz.

Nie działaj pochopnie. Wybierzmy drogę, która jest dla Ciebie najlepsza.

Czy można wyłączyć z aportu poszczególne składniki przedsiębiorstwa?

Tak. Możesz wyłączyć z przedsiębiorstwa określone składniki. Możesz nawet prowadzić dalej działalność gospodarczą po wniesieniu przedsiębiorstwa aportem do spółki z o.o.

Ważne żeby pakiet składników, które chcesz przenieść do spółki spełniał wymogi charakteryzujące je jako przedsiębiorstwo jeśli mamy mieć do czynienia z aportem przedsiębiorstwa.

Wiem, że to może wydawać Ci się to mocno abstrakcyjne. Przedsiębiorstwo przedsiębiorstwu nierówne i każde będzie inne.

Aport przedsiębiorstwa do spółki z o.o., a podatki

Generalnie wniesienie działalności do spółki z o.o. w formie aportu jest neutralne podatkowo. Czynność ta nie podlega opodatkowaniu VAT czy PIT w momencie przeprowadzenia. Podatek dochodowy zapłacisz dopiero przy sprzedaży udziałów.

Wartość aportu określasz w umowie spółki. Wpływa ona na wysokość podatku PCC, który zapłacisz od wartości kapitału zakładowego pokrywanego aportem. Jeśli część aportu idzie na kapitał zapasowy to PCC nie jest opłacany w tej części.

Wartości aportu nie musi badać specjalista (biegły rewident). Problem może pojawić się gdy aport okaże sie niedoszacowany i wtedy możliwe, że trzeba będzie dopłacić odpowiednią kwotę.

Zorganizowana część przedsiębiorstwa jako aport

Być może obiło Ci się o uszy pojęcie ZCP czyli zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Ona także może być aportem do spółki.

Czym to ZCP jest? To nic innego jak wydzielona struktura Twojej firmy (część przedsiębiorstwa) która może działać jako odrębne przedsiębiorstwo. ZCP charakteryzuje się odrębnością organizacyjną (odrębne składniki materialne i niematerialne) i finansową. Może działać bez reszty składników Twojej firmy (pozostałej części przedsiębiorstwa).

Jeśli sądzisz, że aport działalności do spółki z o.o. może być dla Ciebie korzystny i chciałbyś to przedyskutować ze mną to zapraszam Cię serdecznie do kontaktu. Przeanalizujemy Twoją sprawę i dobierzemy optymalne rozwiązanie.

***

Przekształcenie działalności w spółkę z o.o.

„Przekształcenie działalności w spółkę z o.o. Czy zajmuje się Pani takim tematem? Księgowa wspominała, że to może być dobre rozwiązanie dla mojej działalności ale w sumie to sam nie wiem. Czym to się różnie od nowej spółki? Podobno podatkowo to może być mniej opłacalne, faktycznie tak jest? Kiedy będę miał spółkę z o.o. zamiast działalności? Mogę prowadzić wciąż działalność?” – takie pytanie otrzymałam ostatnio od przedsiębiorcy prowadzącego już całkiem sporą i bardzo dochodową jednoosobową działalność gospodarczą.

Z doświadczenia wiem, że pojęcie przekształcenia kojarzy Ci się z czymś mocno skomplikowanym i pracochłonnym… [czytaj dalej...]