Porozumienie wspólników spółki z o.o.

W ostatnim czasie odnotowałam znaczący wzrost pytań o porozumienie wspólników spółki z o.o., więc dziś wyjaśniam, co to jest i na czym polega.

Prowadzenie biznesu w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością wymaga nie tylko dobrze przygotowanej umowy spółki, ale również ustalenia dodatkowych zasad współpracy między wspólnikami. Właśnie temu służy porozumienie wspólników spółki z o.o.

Uważam, że umowa to instrukcja działania spółki. Dostępna dla wszystkich zainteresowanych w KRS.

Porozumienie wspólników spółki z o.o. to instrukcja działania wspólników w spółce. Pozwala na większą dyskrecję, ale jednocześnie wprost ustala, na co wspólnicy się umawiają i jak działają.

Dowiesz się dziś, czym jest porozumienie wspólników, w tym co co powinno zawierać, jakie daje korzyści, przykładowe zapisy jak np. zasady rozwiązywania sporów.

Czym jest porozumienie wspólników spółki z o.o.?

Porozumienie wspólników spółki z o.o. (zwane także: umową wspólników, paktem wspólników, porozumieniem właścicielskim lub shareholders agreement) to prywatny dokument, w którym wspólnicy regulują swoje wzajemne prawa, obowiązki oraz zasady współpracy w ramach spółki z o.o.

W odróżnieniu od umowy spółki z o.o. (jawnej i widocznej w KRS), porozumienie wspólników pozostaje dokumentem wewnętrznym – dostępnym tylko dla jego stron. Dzięki temu zapewnia większą elastyczność i poufność, ale też wprowadza jasne reguły i mechanizmy działania.

👉 Jeśli chcesz dowiedzieć się więcej o umowie spółki z o.o., sprawdź wpis Umowa spółki z o.o.

Dlaczego warto zawrzeć porozumienie wspólników spółki z o.o.?

Z mojego doświadczenia wynika, że największą wartością porozumienia wspólników spółki z o.o. jest jasne określenie obowiązków i zasad działania wspólników.

Ktoś odpowiada za przygotowanie strategii biznesowej, ktoś za marketing. Wydaje się, że wiecie kto za co odpowiada, ale z czasem okazuje się, że coś nie działa tak, jak powinno. Na taką okoliczność możecie podpisać porozumienie wspólników, ale nie tylko.

Porozumienie wspólników można zawrzeć przy okazji zawierania umowy spółki albo w późniejszym czasie.

Zdarza się, że początkowa energia i plany wspólnego działania z czasem rozmywa się. Spółka powinna dalej działać, ale brak zaangażowania drugiej strony to uniemożliwia.

Możliwe, że spółka działa, ale nie zgodnie z ustalenia i to budzi frustracje działających wspólników.

W porozumieniu wspólników możemy dodać zapisy, które w takim przypadku zadziałają i pozwolą na realizację początkowych ustaleń albo określają zasady działania wspólników w takiej sytuacji.

Zawarcie porozumienia wspólników spółki z o.o. przynosi szereg korzyści:

1. Zapobiega konfliktom

Jasne określenie zasad współpracy minimalizuje ryzyko sporów w przyszłości. Może określić zasady rozwiązania ewentualnych konfliktów, ale nieobowiązkowo.

2. Chroni interesy wspólników

Dokument może zawierać zapisy o:

• prawie pierwokupu udziałów,

• ograniczeniu zbywalności udziałów,

• zakazie konkurencji,

• zasadach wypłaty dywidendy.

3. Umożliwia szybkie rozwiązywanie sporów

Porozumienie może wprowadzić obowiązkową mediację  lub arbitraż przed wystąpieniem na drogę sądową. Można wprowadzić dowolne mechanizmy rozwiązywania konfliktów, w tym zapisy dyscyplinujące wspólników do założonego działania.

4. Zabezpiecza przed niekontrolowanym wejściem nowych wspólników

Możemy ustalić zasady zmian właścicielskich i wprowadzić jasne mechanizmy działania.

Porozumienie wspólników może określać, co dzieje się z udziałami w razie śmierci jednego ze wspólników.

5. Pozwala na określenie zasad działania spółki w określonych tematach

Wspólnicy mogą określić zasady podejmowania współprac przez spółkę czy np. zasady odbywania się spotkań wspólników.

Co powinno zawierać dobre porozumienie wspólników?

Przykładowe elementy porozumienia wspólników spółki z o.o.:

• zasady podejmowania kluczowych decyzji (np. wymagające jednomyślności),

• ograniczenia w sprzedaży udziałów (np. wstrzymanie się od sprzedaży przez określony czas),

• procedury rozwiązywania sporów (np. wyznaczenie mediatora),

• zobowiązania dotyczące lojalności i zakazu konkurencji (np. określenie dopuszczalnych działań konkurencyjnych),

• politykę dokapitalizowania spółki (np. zasady udzielania pożyczek),

• zasady wyjścia wspólnika z inwestycji.

Każde porozumienie powinno być dostosowane indywidualnie do konkretnej sytuacji spółki i oczekiwań wspólników.

Moja praktyka pokazuje, że porozumienie wspólników jest szczególnie pomocne dla wspólników, którzy mają wizję działania albo jasny cel spółki, ale niekoniecznie są zorganizowani.

Alternatywne nazwy porozumienia wspólników

Możesz spotkać się z różnymi określeniami odnoszącymi się do porozumienia wspólników, np.:

• Umowa wspólników

• Pakt wspólników

• Porozumienie właścicielskie

• Shareholders Agreement

• Wewnętrzna umowa wspólników

Wszystkie te określenia odnoszą się do dokumentu regulującego zasady współpracy między wspólnikami spółki z o.o.

Czy porozumienie wspólników spółki z o.o. jest obowiązkowe?

Nie. Porozumienie nie jest wymagane przez prawo, ale jego zawarcie jest rekomendowane w celu zabezpieczenia interesów wspólników i zapobiegania konfliktom.

Czy porozumienie wspólników musi być zgłaszane do KRS?

Nie. Porozumienie wspólników spółki z o.o. jest dokumentem prywatnym i nie wymaga rejestracji w KRS.

Czy porozumienie wspólników spółki z o.o. może zmieniać postanowienia umowy spółki?

Nie. Porozumienie wspólników nie może sprzeciwiać się bezwzględnie obowiązującym przepisom prawa ani postanowieniom umowy spółki.

Porozumienie wspólników spółki z o.o. – podsumowanie

Myślę, że przekonałam Cię, że porozumienie wspólników to temat warty rozważenia i wdrożenia między wspólnikami spółki z o.o. Możesz zawrzeć je przed założeniem spółki, ale równie dobrze w późniejszym czasie.

Porozumienie wspólników spółki z o.o. to elastyczne narzędzie zarządzania współpracą w biznesie. Pozwala precyzyjnie określić zasady działania wspólników, chroni ich interesy i minimalizuje ryzyko sporów. Dobrze przygotowane porozumienie zwiększa stabilność i bezpieczeństwo każdej spółki. Pozwala wspólnikom na klarowne określenie zasad współpracy i porządkuje kwestie dla nich istotne.

Jeśli zastanawiasz się, czy to dokument dla Ciebie albo jesteś zdecydowany na jego zawarcie, to zapraszam do skorzystania z mojej pomocy.

Justyna Pietraszko
radca prawny

kontakt@kancelariapietraszko.pl

tel. 660 670 164

#porozumieniewspólników #umowawspólników

Zdjęcia: Mina Rad, S O C I A L . C U T 

***

Rejestracja znaku towarowego z dofinansowaniem

Rejestracja znaku towarowego z dofinansowaniem  ponownie możliwa!

Duża część moich czytelników już skorzystała z opcji rejestracji znaku towarowego z dofinansowaniem w ostatnich latach.

Pojawiła się szansa na otrzymanie kolejnego dofinansowania w tym roku, rejestruję kolejne znaki towarowe.

Całkiem możliwe, że i Ty zastanawiasz się jak wzmocnić ochronę swojej marki, firmy… [Czytaj dalej]