Umowa spółki z o.o.

Jeśli istnieje kanon wiedzy o spółce z o.o. to dziś omówię pierwszą pozycję. Umowa spółki z o.o. to instrukcja działania Twojej spółki.

Ostatnio dostałam zapytanie Co jest najważniejsze dla sprawnego działania spółki?. Uważam, że umowa spółki i obrotny zarząd (taki który zna się na rzeczy i któremu ufasz).

Zdecydowanie masz wpływ na umowę gdyż jako wspólnik ustalasz jej treść. Na skład zarządu zazwyczaj też (choć nie zawsze bo umowa spółki może stanowić inaczej). Możemy umowę spółki skonstruować tak byś to Ty miał kluczowy wpływ na skład zarządu.

To od Ciebie zależy jaką treść będzie miała umowa Twojej spółki. Zrób tak by odpowiadała jak najlepiej Twoim interesom i planowanym przedsięwzięciom spółki w działalności. 

Umowa spółki z o.o. nie powinna blokować codziennego jej funkcjonowania. Powinna też jasno opisywać mechanizmy, które obowiązują organy  oraz wspólników.

Sformuj ją w sposób prosty, zrozumiały dla Ciebie i pozostałych wspólników.

Zabezpiecz swoje interesy.

Jakie są obowiązkowe elementy umowy spółki z o.o.?

Minimum każdej umowy spółki z o.o. to określenie wskazanych poniżej elementów:

• firma spółki (czyli jej nazwa; pamiętaj, że nie musisz dodawać w firmie swojego nazwiska w przeciwieństwie do wpisu w CEiDG);
• siedziba spółki (czyli miasto, nie wskazuj dokładnego adresu, nie ma takiej konieczności!);
• przedmiot działalności (czyli opisanie czym Twoja spółka się zajmuje, zazwyczaj wpisuje się po prostu PKD);
• wysokość kapitału zakładowego (minimum 5000,00 złotych i nie ma górnej granicy);
• ilość udziałów na jaki dzieli sie kapitał zakładowy (udziały mogą być równe lub nierówne, minimalna wartość nominalna udziału to 50,00 złotych; udziały mogą być uprzywilejowane czyli dawać dodatkowe korzyści wspólnikowi albo obciążać wspólnika dodatkowymi obowiązkami);
• ilość udziałów przypadających na jednego wspólnika (czyli ile udziałów ma każdy z wspólników);
• określenie wkładów na kapitał zakładowy (wkład na poczet kapitału spółki może być pieniężny lub niepieniężny np. możesz wnieść nieruchomość do spółki tytułem swojego wkładu)
• liczba i wartość nominalna udziałów objętych przez poszczególnych wspólników (najlepiej od razu wpisać X posiada Y udziałów o wartości A złotych każdy z udziałów i łącznej wartości B złotych);
• czas trwania spółki (spółkę zawiązujesz na czas nieoznaczony lub oznaczony i wtedy wskazujesz datę do której spółka będzie istnieć; przyznam, że oznaczenie czasu istnienia spółki to rzadkość);
• organy spółki (obowiązkowo zgromadzenie wspólników i zarząd, fakultatywnie dla większości spółek rada nadzorcza/komisja rewizyjna);
• reprezentacja spółki (czyli jak zarząd ma działać np. jednoosobowo, dwuosobowo).

Możesz powiedzieć, że dużo tego. Z Twojej perspektywy zgadzam się.

Z mojej powiem Ci, że to niewiele i możesz dodać kilka użytecznych postanowień.

O czym musisz pamiętać w kontekście umowy spółki z o.o. ?

Po zawiązaniu spółki u notariusza masz 6 miesięcy na rejestrację w KRS. Jeśli umowę tworzysz przez s24 na uzupełnienie braków masz zazwyczaj 7 dni od dnia otrzymania wezwania.

Ostatnio kontaktowali się ze mną wspólnicy, którzy mieli problem z rejestracją spółki z uwagi na jej nazwę. Była bardzo podobna do nazwy spółki konkurencyjnej i sąd nie chciał zarejestrować takiej spółki.

Dlatego przy ustalaniu nazwy pamiętaj, że spółki powinna być wyróżniająca (nie może wprowadzać w błąd odbiorcy np. poprzez zawarcie w niej nazwy marki, która jest rozpoznawalna, zwłaszcza jeśli działa w tym samym obszarze co Ty) i nie może wprowadzać w błąd co do przedmiotu działalności Twojej firmy.

Jeśli zdecydowałeś, że do umowy spółki chcesz wprowadzić zmiany (dodać zapis lub kilka zapisów czy całkowicie przeredagować jej treść) to musisz być świadomy jeszcze jednej kwestii.

Forma umowy sp. z o.o.

Umowa spółki powinna zostać sporządzona w formie aktu notarialnego. Możesz założyć spółkę przez s24 i wtedy wystarczające jest podpisanie umowy podpisem elektronicznym lub podpisem EPUAP za pośrednictwem portalu.

Czas rejestracji spółki teoretycznie jest krótszy przy rejestracji przez s24.

Napisałam teoretycznie bo ostatnie miesiące pokazały, że nie zawsze. Elektronizacja systemów, wprowadzenie PRS i obciążenie sądów rejestrowych wydłużyły wszystkie procesy.

Już kilka razy sądy rejestrowe (w różnych miastach) szybciej zarejestrowały spółkę zgłoszoną przez PRS niż spółkę zgłoszoną przez s24 w tym samym dniu. Więc już nic mnie nie zdziwi.

Zdecydowanie jestem zwolenniczką zawiązywania spółki przed notariuszem. Dlaczego?

Jeśli rejestrujesz spółkę przez s24 to nie możesz wdrożyć wielu korzystnych dla Ciebie postanowień w jej treści (m.in. dotyczących niepieniężnych świadczeń wspólnika na rzecz spółki , dotyczących zmiany wysokości kapitału zakładowego czy dotyczących korzystnych dla Ciebie zasad rozporządzania udziałami w przyszłości).

Najczęściej kończy się to tak, że zmieniamy umowę spółki u notariusza, a Ty finalnie ponosisz większe koszty. Dłużej trwa okres kiedy spółka nie jest dla Ciebie tak korzystna jak mogłaby być gdybyś od razu zawarł w niej interesujące Cię zapisy.

Rejestracja zmian umowy spółki w KRS kosztuje 350 złotych. Dochodzą koszty notariusza (mniejsze  co prawda niż przy założeniu spółki) i prawnika jeśli korzystasz z pomocy przy formułowaniu zapisów.

Tak jak wspominałam Ci wcześniej zmiana jest skuteczna z chwilą rejestracji w sądzie rejestrowym, nie z chwilą zmiany u notariusza.

Umowa spółki z o.o. w „działaniu”

Jeśli kontaktowałeś się już ze mną albo działamy razem od początku to wiesz, że jedną z pierwszych rzeczy o jakie proszę omawiając sprawy spółki z o.o. to  przesłanie umowy spółki.

Dlatego, że jak wspomniałam we wstępie, umowa to jest serce spółki z o.o.

Jak chcesz zawrzeć umowę to sprawdzam czy nie ma jakiś ograniczeń. Czasem sprawdzam czas kadencji organów (i wierz mi, nierzadko i tu napotykam zdziwienie, że kadencja zarządu działającego kilka lat wygasła już jakiś czas temu).

Wiem, że te formalne sprawy spółkowe nie są dla Ciebie ani interesujące ani zbyt proste. Dlatego zachęcam do konsultacji z osobą, która się na tym zna i doradzi Ci w Twoim interesie (zapraszam do siebie!).

Kiedy jeszcze umowa spółki z o.o. ma znaczenie? Wtedy kiedy rozwijasz biznes. Czyli gdy pojawia się nowy przedmiot działalności (co ciekawe, nie zawsze musisz zmieniać umowę spółki). Albo wtedy gdy do spółki ma wejść nowy wspólnik, w szczególności inwestor.

W umowie spółki możesz zabezpieczyć swoje interesy i dlatego warto zadbać by sformułować ją już na początku jak najlepiej. 

Omówiłam dziś podstawowe kwestie związane z umową spółki z o.o. Tak naprawdę istnieje duży wachlarz możliwości postanowień umowy spółki i to które zastosujesz powinno być dostosowane do Ciebie i Twojej sytuacji.

Jeśli zastanawiasz się nad jakimś zapisem umowy spółki i nie jesteś pewien czy jest dopuszczalny albo jak go sformuować to zapraszam do kontaktu. Pomogę Ci także przygotować umowę spółki „szytą na miarę” Twoich potrzeb.

 ***