Sprzedaż udziałów spółki z o.o. to dość popularna umowa.
Chcę kupić spółkę!
Jak najłatwiej pozbyć się spółki?
Jak przestać być wspólnikiem spółki? Zmieniłem zdanie, pochopnie założyłem spółkę i nie wiem co teraz.
Ostatnio często dostaje takie pytania.
Zdecydowanie zwiększył się „ruch” w „handlu” spółkami z o.o.
Powiem Ci dziś jak sprzedać udziały spółki z o.o.
Umowa sprzedaży udziałów spółki z o.o.
Kodeks spółek handlowych określa podstawowe elementy dotyczące sprzedaży udziałów spółki z o.o.
Co musisz określić w umowie?
- Opisz udziały, które sprzedajesz/kupujesz. Wspólnik nie musi sprzedawać całości swoich udziałów. Może sprzedać tylko część z posiadanych udziałów. (Jan Kowalski sprzedaje x udziałów o wartości nominalnej y złotych każdy udział, o łącznej wartości wszystkich udziałów z złotych).
- Gdy kapitał zakładowy został podzielony na nierówne udziały to można sprzedać część udziału z zastrzeżeniem, że udział nie może mieć wartości nominalnej niższej niż 50 złotych. Gdy według umowy spółki wspólnik może mieć tylko jeden udział to umowa spółki może dopuścić zbycie części udziału.
- Cena sprzedaży udziałów. Jak ją ustalić? Najlepiej rynkowo. Niewykluczona jest sytuacja, gdy udziały kupisz/sprzedasz za cenę niższą niż ich wartość nominalna. Oczywiście udziały mogą być też dużo droższe. Przygotowałam takie umowy gdzie udziały o wartości nominalnej 2000,0 złotych były sprzedawane za 200.000,00 złotych. Dlaczego cena rynkowa będzie najlepszym rozwiązaniem? Z uwagi na prawo podatkowe. Jeśli wycena będzie nieadekwatna to istnieje ryzyko kwestionowania.
Co jeszcze zwyczajowo znajduje się w umowie sprzedaży udziałów?
- Oświadczenia stron. Dotyczące przede wszystkim zgody spółki na sprzedaż udziałów czy obciążenia udziałów.
- Zobowiązanie do poinformowania spółki o zawarciu umowy sprzedaży.
- Moim zdaniem dobrze także określić moment zmiany właściciela udziałów.
W jakie formie następuje sprzedaż udziałów spółki z o.o.?
Wystarczająca (minimalna forma) to forma pisemna z podpisami notarialnie poświadczonymi. Nie jest to więc forma aktu notarialnego.
Notariusz poświadcza podpisy stron umowy więc podpisujecie umowę w jego obecności.
Jeśli spółkę założyłeś przy pomocy s24 to sprzedaży udziałów można dokonać w tym systemie. W zakładce Dokumenty są odpowiedni wzorce.
Umowę podpisujecie wtedy kwalifikowanym podpisem elektronicznym, podpisem zaufanym albo podpisem osobistym.
Tutaj praktyczna wskazówka z mojej strony. Pamiętaj o przygotowaniu właściwych załączników do wniosku o rejestrację sprzedaży także w systemie s24. Umowa sprzedaży to za mało. Każdy dokument powinien być odpowiednio podpisany.
Wyłączenie prawa sprzedaży udziałów
Generalnie nie masz takiej możliwości byście całkowicie wyłączyli prawo rozporządzania udziałami.
Wspólnik ma prawo dysponowania swoim udziałem.
Jednak istnieje możliwość ograniczenia rozporządzania udziałami.
Możecie wprowadzić rozwiązania, które pozwolą Wam na „odkupienie” udziałów innych wspólników jeśli będą chcieli wyjść ze spółki.
Zgoda spółki na sprzedaż udziałów
Umowa spółki może wymagać uzyskania zgody na rozporządzenie udziałami przez wspólnika.
Jeśli nie określiliście formy zgody to domyślnie będzie wyrażana w formie pisemnej przez zarząd.
Gdy zarząd odmawia to masz opcję zwrócenia się o wyrażenie zgody przez sąd rejestrowy. Niestety, wtedy cały proces trwa dłużej.
Co jeszcze jest ważne przy sprzedaży udziałów?
Często dostaję pytanie o to czy trzeba zmieniać umowę spółki skoro następuje zmiana wspólników.
Nie, nie trzeba.
Zmiana wspólników nie prowadzi do konieczności „poprawy” danych wspólników w umowie spółki.
Sprzedaż udziałów nie prowadzi więc do obowiązku zmiany umowy spółki.
Ja osobiście zwracam dużą uwagę do oświadczeń stron i audytu spółki, którą chcesz nabyć.
Tak jak w każdej innej umowie sprzedaży, także tu działa zasada: „Nie kupuj kota w worku”.
Już trochę mnie znacie i wiecie, że jestem zwolenniczką przygotowania umowy, która ma być „dobra” nie tylko na moment zawarcia ale też w momencie „gorszych czasów”.
Na koniec dodam jeszcze, że rozporządzenie udziałami niekoniecznie musi nastąpić w formie umowy sprzedaży.
Udziały mogą być np. darowane w ramach umowy darowizny.
Potrzebujesz wsparcia w przygotowaniu umowy sprzedaży udziałów albo innej kwestii związanej ze swoim biznesem? Daj znać!
Justyna Pietraszko
radca prawny
Photo by Owen Lystrup on Unsplash
***
Świadczenia niepieniężne wspólnika na rzecz spółki
Świadczenia niepieniężne wspólnika na rzecz spółki czyli jeden z najgorętszych tematów dotyczących spółki z o.o. w ostatnim czasie.
Mówi się, że nowy rok, nowy Ty. Może na początek wystarczy jedno nowe postanowienie w umowie spółki?
Bez cienia wątpliwości wiem jedno. Jest taki jeden przepis kodeksu spółek handlowych, który nowy nie jest [Czytaj dalej…]
{ 0 komentarze… dodaj teraz swój }