Zmiana adresu spółki z o.o.

Jak zmienić adres spółki z o.o.? Czy trzeba zgłaszać zmianę w KRS? Kto dokonuje zmiany adresu? Czy zmiana adresu spółki z o.o. jest możliwa?

Nie przesadzę mówiąc, że nie mam tygodnia (sporadycznie dwóch) bez tych pytań. Mogą wydawać się błahe ale absolutnie nie są.

Niestety znam historię spółki, która zaniedbała aktualizacji adresu w KRS i potem gorzko żałowała. Okazało się, że przeciwko spółce toczyło się postępowanie sądowe. Wszystkie pisma przychodziły na adres wskazany w KRS. Spółka całkiem dobrze działała już pod innym adresem.

Istnieje jednak domniemanie, że adres, który spółka podała w KRS to aktualny adres. Nikt spółki o tych pismach sądowych nie poinformował, część wróciła do sądu po awizacji.

Nie chcesz wiedzieć ile czasu, nerwów i kosztów pochłonęło ratowanie sytuacji. Na pewno nie warto ryzykować.

Przeczytaj dzisiejszy wpis i zmień adres swojej spółki zgodnie z przepisami. A może jednak zmieniasz siedzibę spółki. Wszystko wyjaśniłam poniżej.

Adres spółki, a siedziba spółki z o.o.

Spółka z o.o. musi być zarejestrowana pod konkretnym adresem. Nawet jeśli będzie działać wyłącznie w obszarze online, ecommerce.

Gdy rejestrujesz spółkę wskazanie konkretnego adresu jest obligatoryjne. Jedna z pierwszych umów jakie podpisuje zarząd  w imieniu spółki w organizacji to umowa najmu lokalu.

Z różnych względów adres spółki trzeba zmienić.

Zmieniasz lokal na taki w lepszej lokalizacji, na większy czy po prostu kończy się dotychczasowa umowa. A może zmienia się miejsce działalności gospodarczej spółki i przenosisz się na drugi koniec Polski? W każdym przypadku adres można zmienić.

I tu pojawia się informacja, która czasem zadziwia. Bo wiesz… w umowie spółki wystarczy wskazać miejscowość w której spółka prowadzi działalność gospodarczą- siedzibę spółki z o.o.

Czyli rozróżniamy siedzibę spółki jako miejscowość i adres jako wskazanie konkretnego miejsca w miejscowości- nazwy i numeru ulicy pod którym spółka odbiera korespondencję.

Częstym błędem jaki widzę umowach spółek gdy wspólnicy przygotują samodzielnie jest wskazywanie nazwy, numeru ulicy i kodu pocztowego miasta.

I tu trochę sam się pakujesz na minę bo wtedy przy zmianie adresu musisz zmienić umowę spółki czyli zapłacić za wszystko więcej. A nie każda zmiana adresu  spółki z o.o. wymaga zmiany umowy spółki.

Zastanów się najpierw czy zmieniasz siedzibę spółki czy jej adres.

Zmiana adresu w obrębie siedziby spółki

Jeśli chcesz przenieść spółkę do innej dzielnicy miasta to co do zasady nie musisz zmieniać umowy spółki. A nawet zwoływać Zgromadzenia Wspólników, o ile taka kompetencja nie została zastrzeżona dla niego.

Wystarczy uchwała Zarządu spółki i aktualizacja adresu w KRS. Zarząd zajmuje się zarządzaniem spółką i jeśli umowa nie mówi inaczej, ma kompetencję do zmiany adresu spółki w obrębie siedziby.

W tym przypadku nie trzeba płacić za obsługę notarialną chyba, że w umowie spółki wskazałeś dokładny adres. Jeśli tak zrobiłeś to rekomenduję by kolejna zmiana dotyczyła już tylko siedziby. Zaoszczędzisz w przyszłości.

Zmiana siedziby spółki z o.o.

Tutaj już wiele nie wymyślisz. Jak przenosisz spółkę z Warszawy do Krakowa albo z Krakowa do Skawiny to musisz zmienić jej siedzibę.

Zmiana siedziby spółki z o.o. wymaga zmiany jej umowy. Musisz umówić notariusza, a do wniosku do KRS dołączyć jednolity tekst umowy spółki obejmujący zmianę. Możesz dokonać zmiany w S24 jeśli spółka nie rejestrowała jeszcze żadnych zmian sposobem „tradycyjnym” (czyli od lipca 2021 r. przez PRS). Dokonanie zmian przez S24 nie wymaga wizyty u notariusza.

Zmiana siedziby spółki wymaga odbycia Zgromadzenia Wspólników, którzy podejmują uchwałę w tym przedmiocie. Notariusz protokołuje spotkanie i sporządza akt notarialny.

Oprócz wspomnianego wyżej tekstu jednolitego spółki do KRS dodajesz też uchwałę Zarządu o zmianie adresu. W tym przypadku zmiana adresu dokonywana uchwałą Zarządu nie powinna być wcześniejsza niż data rejestracji zmiany umowy spółki. Niżej wskazałam moją sugestię co do rozwiązania tej kwestii. Zmiana adresu będzie w tym przypadku zawsze skuteczna najwcześniej od momentu rejestracji w KRS zmiany umowy spółki.

Jeśli dokładny adres spółki wskazany jest w umowie spółki z o.o. to musisz przeprowadzić zmiany tak jakbyś zmieniał siedzibę spółki.

Opłaty

Zarówno zmiana adresu jak i zmiana siedziby musi być ujawniona w KRS.

Można dokonać jej przez system S24, wtedy opłaty wynoszą w sumie  300, 00 złotych. Składając wniosek przez PRS spółka z o.o. zapłaci 350,00 złotych. Zmiany do KRS zgłasza Zarząd.

Od kiedy zmiana adresu/ siedziby spółki obowiązuje?

Od momentu ujawnienia w KRS (wpis konstytutywny) jeśli zmieniasz siedzibę.

Zmiana adresu w obrębie siedziby jest skuteczna od momentu podjęcia uchwały Zarządu o zmianie adresu (wpis deklaratoryjny).

I tutaj praktyczna wskazówka ode mnie na zakończenie. Jeśli zmieniasz umowę spółki (siedzibę), a nawet wtedy gdy zmieniasz tylko adres spółki, to rozważ wskazanie w uchwale Zarządu, że zmiana adresu nastąpi w przyszłości.

Tak żeby nie było dysonansu między dniem podjęcia uchwały, złożeniem wniosku w KRS, a dniem ujawnienia nowego adresu w KRS. Z mojej praktyki wynika, że optymalny termin to miesiąc/ półtora do przodu przy założeniu, że wniosek do KRS złożysz jak najszybciej.

Daj sądowi rejestrowemu szansę na ujawnienie nowego adresu, który będzie się dopiero zmieniał.

Już kilka razy spotkałam problemy związane z tym, wydaje się krótkim, okresem między uchwałą o zmianie adresu a ujawnieniem w KRS. Nie będziesz się zastanawiał z jakim adresem wystawić faktury i trochę ułatwisz sobie proces zmian.

Czy umowę potwierdzającą prawo spółki do korzystania z adresu przedkłada się do KRS?

Nie ma aktualnie takiego obowiązku ani przy rejestracji spółki, ani gdy następuje zmiana adresu spółki z o.o.

Niestety duża część sądów rejestrowych wymaga przedłożenia takiego dokumentu.

I dlatego by mieć jak najszybszy wpis i by zmiana adresu spółki z o.o. była ujawniona w KRS bez uzupełniania tzw. „braków” dodaj umowę do wniosku o rejestracje zmian.

Wiele osób już „walczyło” z tym przekładaniem tytułu prawnego do KRS. Ale wiesz… czasem warto odpuścić.

Jeśli w umowie zawrzecie z osobą, która dysponuje lokalem na rzecz spółki, informację, których nie chcesz ujawnić, możesz umowę zanonimizować. Wystarczy by jasno wskazywała na prawo spółki do posługiwania się danym adresem.

Justyna Pietraszko
radca prawny

Photo by Oleksii T on Unsplash

***

Zmiana umowy spółki z o.o.

Zauważyłam, że wiele osób nie do końca wie, z czym wiąże się zmiana umowy spółki z o.o. i kiedy trzeba jej dokonać.

Muszę szybko zmienić umowę spółki! Zmieniamy adres z Marszałkowskiej na Nowy Świat. 

Muszę dokapitalizować spółkę dopłatami i potrzebujemy szybkiej wpłaty. Dodajmy je do umowy. Wpłacimy pieniądze jutro, będzie ok? [Czytaj dalej…]