Biznes w spółce z o.o., Q&A o spółce z o.o.

Przyszła pora na kolejną porcję pytań czytelników i moich odpowiedzi, czyli pora na Biznes w spółce z o.o., Q&A o spółce z o.o. cz. III !

Choć podobno sezon ogórkowy w pełni to jednak ilość waszych pytań i pracy każe mi zredefiniować to pojęcie.

Sezon ogórkowy czyli masa pytań, palących spraw i problemów prawnych. I ja jako osoba, która pomaga Ci się z nimi zmierzyć!

Wybrałam dziś kilka zagadnień, które powtarzają się w Waszych pytaniach najczęściej i na nie odpowiadam.

Biznes w spółce z o.o. Q&A o spółce z o.o. cz. III pierwsze pytanie, czyli czy jako członek zarządu mogę zawrzeć umowę ze spółką?

Możesz! Członek zarządu może zawierać umowy ze spółką z o.o. Na marginesie dodam, że także wspólnik może zawrzeć umowę ze spółką z o.o. w której ma udziały.

Musisz jednak pamiętać o jednej kwestii w takiej sytuacji.

Przy umowie członka zarządu ze spółką, spółka nie może być reprezentowana przez zarząd. Najczęściej wspólnicy powołują w takiej sytuacji pełnomocnika i to on działa w imieniu spółki. Więcej informacji znajdziesz w artykule Umowa z członkiem zarządu .

Często dostaję pytanie o to czy pomogę w przygotowaniu pełnomocnictwa i oznaczenia stron w umowie.  Oczywiście, że tak!

Wdrożenie dyrektywy Omnibus, a zmiany w e-commerce

Wdrożenie do polskiego porządku prawnego zmian wprowadzonych przez UE w zakresie prawa konsumenckiego ma „lekkie opóźnienie”.

Chodzi nie tylko o dyrektywę omnibus o której mogłeś już słyszeć. To także zmiany wprowadzone dyrektywą cyfrową i towarową.

Teoretycznie miało działać już w maju, praktycznie… jest teraz procedowane w ekspresowym tempie.

Zmiany są duże, czasu na wdrożenie będzie niewiele. Projekty ustaw mówią o 14 dniach.

Dwa tygodnie to za mało na ogarnięcie tematu „od zera”.

A co się zmienia? Najważniejsze zmiany to:

Przedsiębiorca będzie musiał zmienić sposób swojego oznaczenia, wskazać zasady plasowania ofert na stronie, opisać zasady weryfikacji i zamieszczania opinii na stronach oraz wskazywać w ramach promocji najniższą cenę towaru/usługi w ostatnich 30 dniach przed wprowadzeniem obniżki ceny.  Co ważne, także w treściach reklamowych będziesz musiał informować o najniższej cenie z 30 dni wstecz jeśli pokazujesz cenę promocyjną!

Z perspektywy konsumenta ważne jest to, że zmienia się rękojmia konsumencka. Znika całkiem z kodeksu cywilnego. Hierarchia „roszczeń” Twojego Klienta się zmienia i to może być dla Ciebie dobra wiadomość.  Jeśli zastosujesz się do nowych wytycznych to możesz skorzystać na zmianach.

Generalnie dyrektywy dostosowują prawo do potrzeb obrotu, przeniesienia działań do świata online.

Moim zdaniem jeśli Klient będzie przez Ciebie dobrze poinformowany, a proces zakupowy Twojego biznesu zgody z prawem to będziesz miał mniej reklamacji i zwrotów.

Moi przedsiębiorcy działający w e-commerce są już w toku wdrażania zmian. Ciebie też zachęcam do sprawdzenia czy nie powinieneś czegoś zmienić.

Czy można wnieść program komputerowy aportem do spółki z o.o.?

Zasadniczo tak. Program komputerowy ma zdolność aportową.

A co to jest aport?

Aport to wkład niepieniężny do spółki. Pieniądze są wkładem pieniężnym. Wkłady na kapitał zakładowy mogą być pieniężne i niepieniężne.

Wkładem niepieniężnym może być np. nieruchomość, samochód. Może też to być własność intelektualna w postaci programu komputerowego.

Określasz aport w umowie spółki wskazując m.in. jego parametry, jego wartość czy wartość udziałów w kapitale zakładowym jakie obejmujesz w zamian za wniesienie aportu. Często pojawia się też potrzeba podpisania umowy aportowej i akurat w przypadku programów to moim zdaniem must have.

Czy można zlikwidować spółkę z o.o. bez długiego procesu likwidacji?

Można. Spółka z o.o. to taki wdzięczy twór, który pozwala na limitowanie swojej odpowiedzialności.

Czasem ryzyko jest duże i okazuje się, że ta przezorność ratuje cały Twój majątek.

Ale zadłużona spółka z o.o. zostaje. Najczęściej bez organu i z wezwaniami z sądu do złożenia zaległych sprawozdań finansowych.

I co teraz? Czasem sytuacja wydaje się być patowa bo jakiekolwiek ruchy ze strony wspólników będą wiązać się z odpowiedzialnością, a w najlepszym razie z dużymi kosztami „posprzątania” spółki w ramach likwidacji.

Jeśli spółka nie prowadzi działalności przez dłuższy czas, nie ma szans na „reaktywację” to działania zmierzające do likwidacji może podjąć… sąd rejestrowy!

Czyli sąd może z urzędu wszcząć proces wykreślenia z rejestru przedsiębiorców martwej spółki z o.o.

Zdradzę Ci jednak, że „sam z siebie” rzadko zadziała. Można jednak sprytnie podsunąć taki pomysł.

Jest to alternatywa dla klasycznego procesu likwidacji spółki z o.o. Muszą istnieć określone w ustawie przesłanki, które pozwalają sądowi na takie działanie.

Ale to możliwe.

Czy świadczenia marketingowe mogą być powtarzającymi się świadczeniami niepieniężnymi wspólnika?

Tak! Powiem więcej, dość często takie świadczenia wspólnika są spotykane w umowie spółki z o.o.

Myślałabym nad innym rodzajem świadczeń, które możesz wykonywać jeśli prowadzisz agencję marketingową lub inny biznes o tym profilu.

Ile czasu trwa rejestracja zmian w KRS?

Nie wskażę dokładnej daty. To tak naprawdę wróżenie ze szklanej kuli i nigdy nie ma gwarancji.

Moje wnioski rozstrzygane są zazwyczaj w przedziale od tygodnia (raczej s24) do półtora miesiąca średnio.

To zależy przede wszystkim od mocy przerobowych sądu i stopnia „skomplikowania” wniosku. Im więcej do weryfikacji tym trwa to dłużej.

Plus wnioski pełnomocnika są szybciej rozpatrywane z uwagi na poświadczenia za zgodność jakich dokonujemy i oświadczenia jakie składamy. My po prostu ponosimy odpowiedzialność za to co robimy więc przygotowujemy wszystko z największą starannością i z tym widmem odpowiedzialności za błędy z tyłu głowy. Nie bez znaczenia jest też fakt, że wnioski w PRS czy s24 składam niemal każdego dnia więc „wiem co i jak”.

Biznes w spółce z o.o. Q&A o spółce z o.o. cz. III podsumowanie

Uff, dotarliśmy do podsumowania. Myślę, że będę robić Q&A  jeszcze częściej.

Zmiany jakie serwuje nam ustawodawca i dynamika biznesu rodzą nowe pytania cały czas. A przecież Twój biznes nie polega na tym by ciągle studiować prawo i zastanawiać się co zmieni w tym aspekcie.

Masz więcej pytań? Zapraszam do kontaktu.

#umowazczłonkiemzarządu #wdrożenieomnibus #zmianyecommerce #programkomputerowyjakoaport #likwidacjaspółkizoo

Justyna Pietraszko
radca prawny

Photo by Mari Helin on Unsplash

***

Kto reprezentuje spółkę z o.o.?

Kto ma podpisywać umowę w imieniu mojej spółki?

Jeśli śledzisz mojego bloga to już wiesz, że organem reprezentującym spółkę jest Zarząd.

Dziś chciałabym poruszyć temat z tym związany. Sposób reprezentacji spółki z o.o. [Czytaj dalej…]