Zauważyłam, że wiele osób nie do końca wie, z czym wiąże się zmiana umowy spółki z o.o. i kiedy trzeba jej dokonać.
Muszę szybko zmienić umowę spółki! Zmieniamy adres z Marszałkowskiej na Nowy Świat.
Muszę dokapitalizować spółkę dopłatami i potrzebujemy szybkiej wpłaty. Dodajmy je do umowy. Wpłacimy pieniądze jutro, będzie ok?
Sprzedaje udziały spółki i trzeba w związku z tym zmienić umowę spółki.
To tylko kilka zagadnień, które pojawiły się w mojej kancelarii w ostatnim czasie i z którymi może wiązać się zmiana umowy spółki.
Od razu Ci powiem, że zmiana umowy spółki z o.o. nie będzie wymagana:
- w przypadku zmiany adresu (bez zmiany siedziby)
- w przypadku sprzedaży udziałów.
Zmiana umowy spółki z o.o. jest skuteczna po jej rejestracji w KRS.
Pamiętaj, że podjęcie uchwały u notariusza albo w systemie s24 nie wystarczy.
Jak zmienić umowę spółki z o.o.?
Umowę spółki z o.o. zmieniają wspólnicy. Zmiana umowy spółki z o.o. wymaga formy aktu notarialnego, więc niezbędna jest wizyta u notariusza.
Protokół Zgromadzenia Wspólników obejmuje uchwały wtedy gdy zmiana umowy spółki z o.o. jest przedmiotem Zgromadzenia.
Uchwała dotycząca zmiany umowy spółki wymaga większości 2/3 głosów, a w określonych w ksh wypadkach nawet większości 3/4 głosów.
Sprawdź jednak zawsze umowę swojej spółki z o.o., może okazać się, że macie bardziej wyśrubowane wymagania.
Ważne jest też to, że w wypadku gdy zmiana ma zwiększyć obowiązki wspólników, modyfikuje prawa osobiste czy nakłada obowiązki na wspólników, to wymaga zgody wszystkich wspólników, których dotyczy.
Jeśli umowę spółki zawarliście za pomocą s24 to zmiany również możecie dokonać w systemie chyba, że nastąpiła już zmiana umowy u notariusza.
Jeśli choć raz zmienicie umowę u notariusza to nie ma już powrotu do s24.
Zmiana umowy spółki z o.o. – zgłoszenie KRS
Zmiana umowy spółki z o.o. zgłaszana jest do sądu rejestrowego przez PRS lub dokonywana w s24.
Nie ma już możliwości zgłaszania zmian w formie papierowej.
Wniosek zawsze składasz w formie elektronicznej.
Jeśli działasz samodzielnie to pamiętaj o dosłaniu dokumentów papierowych do KRS.
Aktu notarialnego obejmującego zmianę umowy spółki z o.o. nie wysyłasz do sądu. W systemie wpisujesz tylko numer CREWAN, który znajduje się na dokumencie, który otrzymujesz od notariusza.
Jeśli wniosek w imieniu spółki z o.o. składa pełnomocnik (czyli np. ja jako radca prawny) cały ambaras związany z wnioskiem, załącznikami i poświadczaniem jest po stronie pełnomocnika.
Dostajesz instrukcje tego jakie dokumenty należy przekazać pełnomocnikowi na tym kończy się Twoje załatwianie sprawy.
Często pełnomocnik przygotowuje wymagane z wnioskiem dokumenty. Moje spółki, zarządy coś o tym wiedzą- wystarczy sprawdzić, wydrukować, podpisać i przesłać do mnie dokumenty.
Pamiętaj by do wniosku o rejestrację zmiany umowy spółki z o.o. dodać tekst jednolity umowy spółki obejmujący zmiany.
Wniosek należy opłacić w systemie lub uiścić należną kwotę na koncie wskazanym na stronie sądu, do którego składasz wniosek o rejestrację zmiany.
Opłata sądowa od wniosku o rejestrację zmiany umowy spółki z o.o. i ogłoszenie w MSiG wynosi 350 zł.
Czego dotyczy zmiana umowy spółki z o.o.?
Myślę, że intuicja dobrze podpowiada Ci, że zmiana umowy spółki z o.o. dotyczy zagadnień określonych w umowie spółki.
Są to na przykład obowiązkowe elementy umowy spółki takie jak kapitał zakładowy spółki, reprezentacja spółki czy organy spółki.
Może dotyczyć to też kwestii które wspólnicy uregulowali w umowie spółki mimo, że przepisy tego nie wymagają.
Jeśli na wspólników nakładamy nowe obowiązki albo przyznajemy im nowe prawa to także wtedy zmieniamy umowę spółki.
Zmiana umowy spółki z o.o. ważne formalności
Ważna kwestia, która czasem umyka to obowiązek zgłoszenia zmian umowy spółki z o.o. w terminie 6 miesięcy od dnia powzięcia uchwały ws. zmiany umowy spółki z o.o. Nie ma tu wyjątków więc termin jest bardzo ważny.
Jeśli nie wyrobisz się w tym terminie ze zgłoszeniem to zmiana nie wywołuje skutków prawnych.
Zmiana umowy spółki z o.o. wchodzi w życie po opublikowaniu informacji o zmianie w rejestrze przedsiębiorców.
Także w przypadku powtarzających się świadczeń niepieniężnych wspólników, odpowiednie zapisy zaczynają działać po tym jak sąd zarejestruje zmianę umowy spółki. Bardzo często o to pytacie.
Przy okazji zmiany umowy spółki z o.o. możemy zgłosić także inne zmiany związane z funkcjonowaniem spółki. Dla przykładu zmianę zarządu czy sprzedaż udziałów.
Justyna Pietraszko
radca prawny
#zmianaumowyspolkizoo #zmianaumowyspolki #jakzmienicumowespolki
Zdjęcie: energepic.com
***
Prokurent spółki z o.o.
Zapytanie o to czym zajmuje się prokurent spółki z o.o. powtarza się dość często, więc postanowiłam, że ten wpis będzie dotyczyć prokury w spółce z o.o.
Czy prokurent spółki z o.o. może działać w imieniu spółki? Tak.
Czy spółka z o.o. może mieć prokurenta i nie mieć zarządu? Tak, to jest możliwe.
Możliwości działania prokurenta są dość duże i może być on dużą pomocą dla spółki [Czytaj dalej...]
{ 0 komentarze… dodaj teraz swój }