Dzisiejszy wpis zainspirowany jest postem który ostatnio zobaczyłam podczas przeglądania Facebooka. Chodzi o zawarcie umowy w spółce z o.o.
Jak zawrzeć umowę ze spółką z o.o.? Czy potrzebna jest do tego uchwała? Czy wspólnik albo członek zarządu może to zrobić?
No właśnie, jak zawierać umowy ze spółką z o.o.?
Zawarcie umowy w spółce z o.o.- informacje ogólne
Generalnie zasada jest prosta- zawarcie umowy w spółce z o.o. koordynuje zarząd. W jednym z poprzednich wpisów znajdziesz informacje o tym w jaki sposób zarządza się spółką z o.o.
Zazwyczaj to członkowie zarządu podpisują umowy.
Jeśli szukasz informacji na temat tego kto jest członkiem zarządu albo potrzebujesz potwierdzić tę informację to jest ona powszechnie dostępna w KRS. Sprawdzenie danych spółki jest bezpłatne i nie wymaga logowania.
Znajdziesz tam także informację o sposobie reprezentacji spółki (czyli czy umowę ma podpisać jeden członek zarządu czy więcej).
Umowa w spółce z o.o., a uchwała
Ostatnio jeden z przedsiębiorców zapytał mnie czy do zawarcia umowy o pracę dla spółki czy umowy o wykonanie grafik przez studenta dla spółki potrzebna jest jakaś uchwała.
I tutaj odpowiem, że zazwyczaj nie. Jeśli umowa spółki nie nakłada takich obowiązków to zarząd normalnie zawiera umowy samodzielnie.
Ale pytanie nie jest całkiem bezpodstawne bo widzisz, istnieje w kodeksie spółek handlowych zestawienie umów, których zawarcie poprzedzone powinno być uchwałą zgromadzenia wspólników.
Wartość umowy zawieranej ze spółką z o.o.
Pamiętaj też, że potrzebujesz zgody wyrażonej uchwałą wspólników na zaciągnięcie zobowiązania o wartości dwukrotnie przewyższającej wysokość kapitału zakładowego, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.
Jeśli kapitał zakładowy Twojej spółki wynosi minimalne pięć tysięcy złotych, a umowa spółki nie wprowadza wyłączenia kodeksowego przepisu to przed zawarciem umowy o wartości powyżej dziesięciu tysięcy złotych powinno się podjąć ww uchwałę.
Często spółki zapominają sprawdzić tę kwestię. Brak uchwały nie powoduje nieważności umowy ale może pociągać odpowiedzialność członków zarządu.
W okresie dwóch miesięcy po zawarciu umowy bez wymaganej zgody istnieje możliwość „zatwierdzenia” umowy przez wspólników.
Prokurent w spółce z o.o.
Zapytasz kto to jest prokurent. Najprościej mówiąc to taki specjalny pełnomocnik spółki z o.o.
Zakres działania prokurenta jest prawie taki sam jak zakres działania członków zarządu.
Prokurent może zawierać w mieniu spółki umowy, reprezentować ją przed organami czy w sądzie.
Zapytasz kto może być prokurentem? Tylko pełnoletnia osoba fizyczna, osoba prawna nie ma takiej możliwości.
Zarząd ustanawia prokurenta przy czym uchwałę podejmują członkowie zarządu jednomyślnie. Zarząd przygotowuje także pisemny dokument z którego wynika powołanie prokurenta i podpisuje go zgodnie z zasadami reprezentacji.
Powołanie prokurenta trzeba zgłosić do KRS. Podobnie jak w przypadku członków zarządu, w KRS znajdziesz informacje o osobie prokurenta.
Dodam jeszcze, że wspólnik może być prokurentem spółki. Nie powinno się jednak łączyć roli prokurenta i członka zarządu.
Umowa spółki z członkiem zarządu
Bardzo ważne jest żebyś pamiętał, że w umowie między członkiem zarządu, a spółką, spółki nie reprezentuje zarząd, a pełnomocnik. Ewentualnie może w takiej sytuacji umowę podpisać Rada Nadzorcza.
Jeden z kolejnych wpisów poświęcę temu tematowi bo spotykam dużo wątpliwości w tym temacie w mojej codziennej pracy.
Umowa spółki ze wspólnikiem
Jeśli spółka z o.o. zawiera umowę ze swoim wspólnikiem to tutaj tak jak przy każdej innej umowie może działać zarząd (chyba, że wspólnik jest członkiem zarządu!).
{ 0 komentarze… dodaj teraz swój }